广西梧州中恒集团股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-9
广西梧州中恒集团股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届董事会第十二次会议通知和议案材料于2024年3月6日以电子邮件的方式发出，会议于2024年3月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
公司以不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，公司本次回购股份将用于后续实施股权激励，回购价格不超过3.34元/股（该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案的具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2024-10）。
（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2024年3月28日（星期四）下午3：00在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案的具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-11）。
三、备查文件
中恒集团第十届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年3月11日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-10
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份的目的：增强投资者对广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
● 回购股份的用途：公司本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。
● 回购股份的资金总额及来源：不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
● 回购价格：本次回购股份的价格不超过3.34元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。
● 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回函称未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
● 本事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：
1.本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，将产生可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.公司本次回购股份用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年3月8日召开的第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励，未实施股权激励部分将依法予以注销。
（二）回购股份的种类及方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购期限
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.回购股份的用途
公司本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
2.回购资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元。以公司目前总股本3,451,489,454股为基础，按回购资金总额上限20,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为59,880,239股，约占公司总股本的比例为1.73%；按回购资金总额下限15,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为44,910,179股，约占公司目前总股本的比例为1.30%。
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注：具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过3.34元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）本次用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本3,451,489,454股为基础，按回购金额上下限测算，按照本次回购资金总额不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格上限3.34元/股测算，回购股份按照国有资产管理要求用于实施股权激励，则回购前后股权结构变动情况如下：
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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为116.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为66.16亿元，流动资产为68.57亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金20,000.00万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.71%、3.02%、2.92%，回购所需资金相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员（单位）在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回函称未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8.本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1.本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，将产生可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.公司本次回购股份用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年3月11日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-11
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年3月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年3月28日 15点00分
召开地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月28日
至2024年3月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，详情请查阅公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
(二)特别决议议案：议案1
(三)对中小投资者单独计票的议案：议案1
(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续。
（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续。
（三）登记时间：2024年3月28日（下午2:30-2:45）。
（四）登记地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室。异地股东可用信函或电子邮件方式（以2024年3月28日前公司收到为准）进行登记。
（五）联系人：王坤世
（六）联系电话：0774-3939022
（七）邮箱地址：zh600252@126.com
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份；
（二）出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理；
（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
附件1：授权委托书
报备文件：中恒集团第十届董事会第十二次会议决议
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年3月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
广西梧州中恒集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
