纳思达股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告

2024-03-12 来源：上海证券报

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-020

纳思达股份有限公司

第七届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2024年3月11日以通讯方式召开，会议通知于2024年3月4日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

结合公司2023年度实际发生的日常关联交易情况及2024年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为30,769.00万元。其中，与相关关联方企业进行销售产品、提供劳务，预计金额为2,348.00万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为17,821.00万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为10,600.00万元。

在本次董事会审议之前，本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。

《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予以回避表决。

此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》

为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值45亿美元或其他等值货币，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在本次董事会审议之前，本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。

《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》

鉴于公司2024年股票期权激励计划中有42名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计14.17万份，根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：

公司本次授予的激励对象人数由2144名调整为2102名，本次授予的股票期权数量由4,048.21万份调整为4,034.04万份。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生应回避表决，由4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

律师出具了法律意见书，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以2024年3月11日为授予日，以22.26元/股的行权价格向2102名激励对象授予4,034.04万份股票期权。

公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生应回避表决，由4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的议案》

公司的境外控股子公司Lexmark International, Inc.为进一步拓宽融资渠道，满足其经营业务资金需求，对外出售并租回以下房产：

交易1：位于美国肯塔基州Lexington总部园区的部分房产，本次出售资产的交易金额为12,694.80万美元，租回金额为113.7242万美元/月，如续租，每年租金增长率为3%；

交易2：位于菲律宾宿务商业园的部分房产，出售资产的交易金额预计不超过8,000万美元，租回金额待定。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，该事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

《关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。

《关于修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，公司对相关制度进行修订。

7.01 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

该项子议案需提交公司股东大会审议。

7.02 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

该项子议案需提交公司股东大会审议。

7.03 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

7.04 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

7.05 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

7.06 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

7.07 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作实施细则〉的议案》

7.08 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

该项子议案需提交公司股东大会审议。

7.09 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

7.10 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

7.11 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

7.12 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

7.13 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

7.14 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

该项子议案需提交公司股东大会审议。

7.15 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

7.16 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

该项子议案需提交公司股东大会审议。

7.17 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

7.18 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

该项子议案需提交公司股东大会审议。

7.19 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

7.20 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈中小投资者单独计票管理办法〉的议案》

7.21 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

7.22 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈远期结售汇管理制度〉的议案》

7.23 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈期货和衍生品交易制度〉的议案》

7.24 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈证券投资及委托理财管理制度〉的议案》

7.25 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

7.26 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈外汇风险套期保值管理制度〉的议案》

7.27 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

7.28 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司治理长效机制内部管理制度〉的议案》

7.29 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈接待和推广工作制度〉的议案》

7.30 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

7.31 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人报备及登记管理制度〉的议案》

修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《纳思达股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2024年3月27日（星期三）召开纳思达股份有限公司2024年第二次临时股东大会，审议第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二四年三月十二日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-021

纳思达股份有限公司

第七届监事会第十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2024年3月11日以通讯方式召开，会议通知于2024年3月4日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决,关联监事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司监事会主席李东飞先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案涉及关联交易事项，关联监事李东飞先生予以回避表决。

此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》

此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》

经核查，监事会认为：公司对本次授予的激励对象名单及授予的数量进行调整是符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定的，调整后的公司股票期权激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次股票期权激励计划调整后的激励对象合法、有效。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

经核查，监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定股票期权的授予日为2024年3月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2024年3月11日为授予日，以22.26元/股的行权价格向2102名激励对象授予4,034.04万份股票期权。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的议案》

公司的境外控股子公司Lexmark International, Inc.为进一步拓宽融资渠道，满足其经营业务资金需求，对外出售并租回以下房产：

交易2：位于菲律宾宿务商业园的部分房产，出售资产的交易金额预计不超过8,000万美元，租回金额待定。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此，监事会同意境外控股子公司对外出售部分房产并租回的相关事项。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，监事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。

修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

监事会

二〇二四年三月十二日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-022

纳思达股份有限公司关于2024年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，现对公司2024年度日常关联交易事项预计的相关内容公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

（二）2024年预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

注：2023年度日常关联交易实际发生额未经审计，最终数额以2023年年度报告为准。

（四）2024年初至2024年2月29日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2024年初至2024年2月29日，公司累计向上述关联方企业销售商品、提供劳务155.41万元，累计向上述关联方企业采购材料、接受劳务2,258.05万元，累计与上述关联方企业发生租赁费、物业管理费 1,553.60万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、济南格格科技有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，济南格格科技有限公司资产总额为360.00万元，净资产为360.00万元；2023年1月至9月实现营业收入240.00万元，净利润22.00万元。以上数据未经审计。

2、Toner-dumping.de Orh&Baer GmbH基本情况：

■

截至2022年12月31日，Toner-dumping.de Orh&Baer GmbH资产总额为3,327.00万元，净资产为1,124.00万元；2022年1月12月实现营业收入7,823.00万元，净利润67.00万元。以上数据已经审计。

3、珠海赛纳三维科技有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海赛纳三维科技有限公司资产总额为7,433.61万元，净资产为4,701.94万元；2023年1月至9月实现营业收入3,755.93万元，净利润-2,027.70万元。以上数据未经审计。

4、珠海精加美科技有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海精加美科技有限公司资产总额为1,037.00万元，净资产为-18.00万元；2023年1月至9月实现营业收入366.00万元，净利润-72.00万元。以上数据未经审计。

5、珠海赛纳科技有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海赛纳科技有限公司资产总额为557,246.60万元，净资产为541,247.77万元；2023年1月至9月实现营业收入8,922.51万元，净利润9,013.46万元。以上数据未经审计。

6、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海赛纳物业服务有限公司资产总额为1,602.80万元，净资产为1,047.76万元；2023年1月至9月实现营业收入1,693.23万元，净利润24.78万元。以上数据未经审计。

7、珠海同达利印刷有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海同达利印刷有限公司资产总额为5,077.00万元，净资产为311.00万元；2023年1月至9月实现营业收入5,701.00万元，净利润-104.00万元。以上数据未经审计。

8、成都锐成芯微科技股份有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，成都锐成芯微科技股份有限公司资产总额为99,084.33万元，净资产为81,565.73万元；2023年1月至9月实现营业收入95,825.04万元，净利润7,738.42万元。以上数据未经审计。

9、广州鸿威技术有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，广州鸿威技术有限公司资产总额为1,732.44万元，净资产为325.06万元；2023年1月至9月实现营业收入946.48万元，净利润21.49万元。以上数据未经审计。

10、淮安欣展高分子科技有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，淮安欣展高分子科技有限公司资产总额为6,427.00万元，净资产为3,715.00万元；2023年1月至9月实现营业收入2,941.00万元，净利润-377.00万元。以上数据未经审计。

11、中山市瑞源祥科技有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，中山市瑞源祥科技有限公司资产总额为2,137.00万元，净资产为2,000.00万元；2023年1月至9月实现营业收入1,848.00万元，净利润691.00万元。以上数据未经审计。

12、珠海固瑞泰复合材料有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海固瑞泰复合材料有限公司资产总额为7,761.83万元，净资产为5,520.74万元；2023年1月至9月实现营业收入1,527.21万元，净利润-308.94万元。以上数据未经审计。

13、上海新储集成电路有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，上海新储集成电路有限公司资产总额为2,639.83万元，净资产为2,565.36万元；2023年1月至9月实现营业收入39.22万元，净利润-152.80万元。以上数据未经审计。

14、珠海协隆塑胶电子有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海协隆塑胶电子有限公司资产总额为11,748.00万元，净资产为6,645.00万元；2023年1月至9月实现营业收入5,530.00万元，净利润-705.00万元。以上数据未经审计。

15、珠海合协电子有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海合协电子有限公司资产总额为11,391.30万元，净资产为398.10万元；2023年1月至9月实现营业收入414.80万元，净利润-64.10万元。以上数据未经审计。

16、珠海诺威达电机有限公司基本情况：

■

截至2023年9月30日，珠海诺威达电机有限公司资产总额为796.00万元，净资产为460.00万元；2023年1月至9月实现营业收入278.00万元，净利润-299.00万元。以上数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

■

上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策及定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易皆按照公司实际情况分别与各方联方签署相关协议。交易协议内容主要有：交易情况、定价原则、结算方式、权利义务等。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。与上述关联方的日常交易均属于正常业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、独立董事专门会议审核意见

2024年3月11日，公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

会议意见：本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。因此，同意将此议案提交董事会及股东大会审议。

六、报备文件

1、第七届董事会第十四次会议决议；

2、第七届监事会第十三次会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二四年三月十二日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-023

纳思达股份有限公司

关于公司及子公司开展2024年度

金融衍生品套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、投资种类：纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）开展的金融衍生品交易主要包括但不限于远期结售汇业务、外汇期权组合业务、外汇掉期业务等。

2、投资金额：总额度不超过等值45亿美元或其他等值货币，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，本额度在有效期内可循环使用。

3、资金来源：本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，有无涉及使用募集资金或银行信贷资金。

4、审议程序：公司于2024年3月11日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过45亿美元或其他等值货币开展金融衍生品交易业务。

5、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、流动性风险、操作性风险、履约风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。

公司开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机交易。本次交易事项不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

（二）交易金额

根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次拟开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值45亿美元或其他等值货币，本额度在有效期内可循环使用。

（三）交易方式

涉及的业务类型主要包括：

1、远期结售汇业务。公司及子公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

2、外汇期权组合业务。公司及子公司针对未来的实际结汇需求，根据外汇的敞口情况进行看涨期权或看跌期权及其组合的交易，将未来某个时间汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。

3、外汇掉期业务。公司及子公司与银行协商签订掉期协议，分别约定即期外汇买卖汇率和起息日、远期外汇买卖汇率和起息日。公司及子公司按约定的即期汇率和交割日与银行进行人民币和外汇的转换，并按约定的远期汇率和交割日与银行进行反方向转换的业务。

（四）交易期限

授权期限自本议案获得2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，无涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易的风险分析

本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，公司及子公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的，不进行投机性套利交易，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。但开展外汇衍生品交易业务也可能存在一定的风险，主要包括：

1、市场风险：公司及子公司拟开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，汇率波动具有双向性，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。

2、流动性风险：公司及子公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司及子公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，有效期基本在一年以内（含），但是存在因公司及子公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险。

3、操作性风险：公司及子公司拟在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。

4、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手方均为与公司及子公司已建立长期业务往来且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约风险较低。

5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，可能面临法律风险。

（二）交易的风控措施

1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

2、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案，定期汇报。

5、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

6、公司法务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。

三、交易相关会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。

四、公司开展金融衍生产品交易业务对公司经营的影响分析

此次公司及子公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的，不进行投机性交易，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则，因此，此次拟开展的金融衍生品交易业务不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

上述授权自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、独立董事专门会议审核意见

公司于2024年3月11日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》，会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

会议意见：公司及子公司开展金融衍生品套期保值业务不以投机套利为目的，其主要是为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会及股东大会审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第十四次会议决议；

2、第七届监事会第十三次会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、关于公司及子公司开展金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二○二四年三月十二日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-024

纳思达股份有限公司

关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，本次董事会对相关事项的调整符合2024年第一次临时股东大会的授权范围。现对有关事项说明如下：

一、公司2024年股票期权激励计划已履行的决策程序

2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》。

2024年1月10日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于核查〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2024年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。

2024年1月12日至2024年1月22日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。

2024年1月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。

2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。

2024年3月11日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、调整事由及调整结果

公司本次授予的激励对象人数由2144名调整为2102名，本次授予的股票期权数量由4,048.21万份调整为4,034.04万份。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（下转88版）

87版信息披露