牧原食品股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2024-010
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2024年3月11日以通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2024年3月8日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》，关联董事曹治年先生回避表决；
《牧原食品股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈公司债券信息披露管理制度〉的议案》；
为规范公司发行公司债券的信息披露管理行为，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》及证券交易所其他相关自律监管规则以及《公司章程》，制定《公司债券信息披露管理制度》。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈公司债券募集资金管理制度〉的议案》。
为规范公司债券募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》及证券交易所其他相关自律监管规则以及《公司章程》，制定《公司债券募集资金管理制度》。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2024年3月12日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2024-011
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2024年3月11日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年3月8日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》，关联监事苏党林先生回避表决。
本次可解除限售的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
《牧原食品股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监 事 会
2024年3月12日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2024-012
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象共计4,534人，可解除限售的限制性股票数量为25,153,053股，占目前公司股本总额的0.4602%。
2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、公司2022年限制性股票激励计划实施简述
1、2022年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2022年2月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2022年2月12日至2022年2月21日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。
7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
8、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为30.272元/股加上银行同期存款利息之和。
9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象(其中3名同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2023年3月13日公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356 股，需回购注销限制性股票315,603股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
12、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于44名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述44名人员已获授但尚未解锁的限制性股票186,287股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
13、2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了上述第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议以及第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023年4月14日、2023年6月30日，公司完成了对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，共计回购注销6,940,779股（其中，注销2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票2,613,616股，注销2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票4,327,163股）。公司2022年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的限制性股票变更为27,743,672股。
15、2023年7月13日，公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利7.381783元(含税)。2023年7月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和调整为29.534元/股加上同期银行活期存款利息之和。
16、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议和2023年12月21日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于359名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述359名人员已获授但尚未解锁的限制性股票1,529,253股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
17、2024年3月11日公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于133名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述133名人员已获授但尚未解锁的限制性股票606,840股。公司监事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为25,153,053股，需回购注销限制性股票454,526股。公司监事会及律师就上述事项发表了意见。
二、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期即将届满及解除限售条件成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司首次授予部分的限制性股票完成登记并上市日期为2022年3月25日，第二个限售期于2024年3月24日即将届满。
公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
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综上所述，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票，第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计4,534人，不满足解除限售条件的激励对象71人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为25,153,053股，占公司目前股份总数的0.4602%，具体如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
五、监事会核查意见
本次可解除限售的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2024年3月12日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2024-013
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划实施简述
1、2022年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2022年2月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2022年2月12日至2022年2月21日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。
7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
8、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为30.272元/股加上银行同期存款利息之和。
9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象(其中3名同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2023年3月13日公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356 股，需回购注销限制性股票315,603股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
12、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于44名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述44名人员已获授但尚未解锁的限制性股票186,287股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
13、2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了上述第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议以及第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023年4月14日、2023年6月30日，公司完成了对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，共计回购注销6,940,779股（其中，注销2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票2,613,616股，注销2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票4,327,163股）。公司2022年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的限制性股票变更为27,743,672股。
15、2023年7月13日，公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利7.381783元(含税)。2023年7月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和调整为29.534元/股加上同期银行活期存款利息之和。
16、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议和2023年12月21日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于359名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述359名人员已获授但尚未解锁的限制性股票1,529,253股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
17、2024年3月11日公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于133名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述133名人员已获授但尚未解锁的限制性股票606,840股。公司监事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为25,153,053股，需回购注销限制性股票454,526股。公司监事会及律师就上述事项发表了意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次限制性股票回购注销的原因
鉴于133名2022年限制性股票激励计划的限制性股票激励对象，因从公司离职等原因，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计133名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，因31名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售；4名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售；71名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回购注销。
2、本次限制性股票的回购数量及价格
本次合计回购限制性股票1,061,366股，占公司总股本的0.0194%。
根据公司《2022年限制性股票激励计划 (草案)(修订稿)》的相关规定，2022年限制性股票的回购价格为29.534元/股加上同期银行活期存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
3、本次限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
上述事项需要提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
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备注：本次变更前股本为2024年3月8日总股本。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会核查意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2024年3月12日
