上海飞科电器股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：603868 公司简称：飞科电器

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2023年度利润分配预案：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.00元（含税），共计分配现金红利1,001,880,000.00元。2023年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需公司股东大会批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

国家统计局数据显示，2023年国内社会消费品零售总额47.1万亿元，同比增长7.2%，随着经济稳步恢复，2023年中国家电市场整体运行稳健，呈现回升向好的态势。根据奥维云网(AVC)全渠道推总数据显示，2023年国内整体家电市场累计零售额为8,498亿元，同比上升3.6%，打破了去年下降的趋势。其中个护小家电集体回暖，电吹风、电动牙刷、电动剃须刀三大品类线上销售规模均实现增长，电动剃须刀零售额93.7亿元，同比增加11.2%；电吹风零售额90.6亿元，同比增加29.9%；电动牙刷零售额55.8亿元，同比增加4.2%。

销售渠道方面，线上渠道分化进一步加剧，除传统电商外，社交电商、直播电商、社群电商等新兴渠道已成为家电销售的重要力量，个护电器兼具实用性强，性价比高等特点，在线上新兴渠道中表现出明显优势。线下渠道则呈现出分布广层级多下沉深的特点，线下流量的复苏为行业销售带来了韧性。零售市场进一步呈现出线上市场主导，线下市场辅助的格局。国家统计局数据显示，2023全国网上零售额15.4万亿元，同比增长11%。

随之而来的流量竞争也愈发激烈，以抖音、快手、小红书等APP为代表的内容分享平台在引流和消费者教育方面正在发挥着越来越大的作用。年轻用户对于消费的偏好也逐渐从短期满足转变为更加注重长期效用和产品体验，更趋于个性化、多样化、圈层化。因此强化品牌形象、加强用户粘性、优化渠道布局，同时保持优秀的毛利能力，是保证持续竞争力的关键。在2023年消费整体恢复向好的同时，家电行业仍面临着市场需求不足、居民消费信心不足、物价低位等制约性问题。为进一步恢复和扩大消费，各部门各地区协同发力，出台了一系列促消费政策，其中家电行业是扩大消费的重点领域。同时，2023年还有一系列扶持实体经济的政策措施相继推出，其中包括减税降费、金融支持等举措，也对消费增长产生了积极作用。此外，在家电以旧换新和绿色智能家电下乡等政策刺激下，家电换新升级的消费需求快速增长，推动家电产业向智能、绿色节能、高端及健康等产业升级方向发展，为小家电行业产品创新升级和自主品牌打造提供了政策支持。 随着经济持续回升向好以及促消费政策效应进一步显现，全国消费市场有望延续恢复态势，我国巨大的市场潜力将助力消费提质增速，消费市场的基础有望进一步得到巩固。

2024年是中国家电业“十四五”规划中迈向“全球家电科技创新的引领者”目标的关键一年，国家层面对消费刺激政策的进一步发力，都将为家电行业持续发展提供前进的动力。

（一）公司主要业务和产品

公司是一家集剃须刀等个人护理电器、生活电器及厨房电器等智能时尚电器的研发、制造、销售于一体的企业，历经25年的快速发展，公司在个护电器领域已拥有很高的知名度和市占率，是国内个护电器行业的著名品牌。

近年来，公司围绕“研发创新”和“品牌运营”两大核心竞争力和“时尚、简约、科技”的产品设计理念，全面搭建多维产品创新矩阵，打造科技创新产品。公司基于95后、00后年轻消费者的消费特征，以科技、经典、潮流、IP文化四大方向推动产品研发智能化、时尚化、年轻化升级，满足年轻消费者彰显自己的个性和生活态度的需求。目前产品包括个人护理电器、生活电器和厨房电器三大类：

（1）个人护理电器品类目前主要产品：电动剃须刀、电吹风、电动牙刷、冲牙器、电动理发器、鼻毛修剪器、女士剃毛器、烫发器等。

（2）生活电器品类目前主要产品：电熨斗、挂烫机、加湿器、智能健康秤、毛球修剪器等。

（3）厨房品类目前主要产品：电热水壶、电饭煲等。

（二）公司主要经营模式

1、集中采购模式

公司原材料实行集中采购原则，无论是公司的自有工厂，还是外包厂家，主要原材料和核心零部件采购业务均由公司集中采购，并通过设立专业供应链子公司，专注于精益化采购管理。凭借规模效应，公司与上游原材料供应商的议价能力得以增强，成本得到有效控制。

2、自主生产与外包生产相结合的生产模式

公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。为了引导产业链专业化分工，以及自身专注于提升研发设计、品牌建设和销售管理的核心竞争能力，公司在对每款产品建立起技术标准、管理标准、工时标准后，转由外包厂家生产。公司自主生产的产品主要为技术新品及高端产品。2023年全年公司产品外包生产数量占总产量的比例为31.88%，较上年减少12.92个百分点。

3、经销和直销结合的营销模式

公司产品销售从过去的以经销模式为主，逐渐转化为经销和直销并存的销售模式，通过KA终端、区域分销、飞科体验店、礼品团购、电子商务等相结合的多维营销渠道，基本实现对各级市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。截至2023年12月31日，公司拥有485家经销商。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年度，公司坚持以技术创新和高颜值设计驱动产品高端化，实现品牌升级的发展战略，通过产品研发创新推动产品的智能化、时尚化、年轻化升级，通过营销管理创新推动营销模式的C端化、直供化和内容化升级，构建创新前沿的发展路径。在对核心产品电动剃须刀加强研发创新的同时，加强了美姿电器产品、口腔护理电器产品以及生活电器、厨房电器产品的研发创新力度，为专注小家电领域内培育多个业绩增长点奠定基础。

公司在本报告期着力打造“智能感应”剃须刀、便携式“太空小飞碟剃须刀”、“银河星环”高速电吹风等差异化科技创新产品的爆款模式，继续加强和优化内容媒体平台的多账号多店铺同播矩阵运营，结合持续强化的节假日情感营销策略，加大内容营销投入，提升内容生产和内容运营水平，深度挖掘个护电器的礼品属性，满足消费者在“情人节”、“5.20”、“父亲节”、“七夕”等情感节假日的情感诉求，通过产品传递情感并融入品牌文化，在提升品牌温度、品牌内涵、品牌形象的同时助推产品销售，实现品效合一营销。公司产品和品牌的升级获得了消费者的认可，推动公司业绩向好。

报告期内，公司销售结构进一步发生变化，中高端产品销售占比继续提升，销售占比达到50.95%，较去年提升5.73个百分点。子品牌博锐销售额占比提升至17.17%，较去年提升8.44个百分点。

报告期内，公司实现营业收入505,968.32万元，同比增长9.35%；实现归属于母公司股东的净利润101,963.66万元，同比增长23.90%；实现归属于母公司股东的扣非净利润88,604.28万元，同比增长14.88%。

具体内容详见公司2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-001

上海飞科电器股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日发出了关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知。2024年3月11日会议以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长李丐腾先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》

本议案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有限公司2023年年度报告》及《上海飞科电器股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2023年度财务会计报告审计，2023年母公司实现净利润810,217,347.83元，加上2022年初未分配利润1,772,359,416.79元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,711,376,764.62元。

本年度利润分配的预案为：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.00元（含税），共计分配现金红利1,001,880,000.00元。2023年度不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司公告2024-002《关于2023年度利润分配方案的公告》。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年高级管理人员年度绩效奖金及2024年年度薪酬的议案》

2023年度公司高级管理人员薪酬合计为985.93万元。相关董事在董事会讨论本人薪酬事项时进行了回避。

本议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》

本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议及第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司公告2024-003《关于续聘会计师事务所的公告》。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部审计及内控检查监督工作报告》

本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》及《公司2023年度内部控制审计报告》。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》

本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司公告2024-004《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的公告》。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司公告2024-005《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有限公司章程》等文件。

十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》

本议案部分制度需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的各制度全文。

十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》

本议案在提交董事会前已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司公告2024-008《关于调整第四届董事会审计委员会成员的公告》。

十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》

本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案在提交董事会前已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司公告2024-006《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司公告2024-009《2023年年度股东大会通知》。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2024年3月11日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-002

上海飞科电器股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利人民币2.30元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例2.30元（含税）不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2023年度财务会计报告的审计，2023年母公司实现净利润810,217,347.83元，加上2022年初未分配利润1,772,359,416.79元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,711,376,764.62元。

根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

公司自上市以来始终执行稳定积极的现金分红政策，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，保证现金分红的连续性，以良好、持续和稳定的现金回报水平充分保障全体股东的基本利益。公司近年通过产品升级和营销改革实现良好发展，盈利能力和现金流水平进一步向好，结合公司的发展阶段、盈利规模、现金流情况等经营现状以及公司后续资金使用规划和经营预期，公司董事会制订的本年度利润分配的预案为：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.00元（含税），共计分配现金红利1,001,880,000.00元，占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为98.26%，占期末可供股东分配的利润比例为58.54%。2023年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。本次利润分配方案不涉及差异化分红的情况。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例2.30元（含税）不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年3月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，同意将2023年度利润分配预案提交2023年年度股东大会审议。

（二）审计委员会意见

审计委员会经审议认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和公司当前的实际情况，综合考虑了与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和广大投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司成长和发展的成果，符合公司发展的战略规划和股东利益的最大化。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2024年3月11日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，监事会审议后认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

本次利润分配预案需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2024年3月11日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-003

上海飞科电器股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户 43家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：饶海兵

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（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：敖琴

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（4）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：李正宇

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

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公司提请股东大会授权董事会根据2024年度的审计工作量确定年报审计及内控审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司第四届董事会审计委员会认真查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并对2023年度审计工作开展情况进行了跟进和总结。另外，审计委员会认真审阅了立信提交的2024年度财务报表和内部控制审计《应聘响应文件》，根据公司《会计师事务所选聘制度》的评价标准，结合审计费用报价，从会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面对立信进行了客观评价。

审计委员会认为：立信按照2023年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告的审计意见；在执行公司2023年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。同时，根据评价结果，审计委员会对续聘立信作为公司2024年财务审计机构及内控审计机构达成了肯定性意见。

公司董事会审计委员会同意将《关于2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。

（二）独立董事专门会议审查意见

公司独立董事审查了立信在担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构期间遵循有关财务审计的法律、法规和相关政策的执行情况，审计业务约定书的履行情况，认为立信具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2023年度财务及内控审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。

公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意将公司聘请立信为2024年度财务审计及内部控制审计服务机构的议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2024年3月11日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-004

上海飞科电器股份有限公司

关于公司及子公司使用自有资金

进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财产品类型：商业银行理财产品

● 委托理财金额：预计单日最高余额上限为人民币30亿元。

● 委托理财期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月

● 履行的审议程序：上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，同意本次委托理财预计事宜。

一、本次委托理财概况

为提高公司资金使用效率和效益，公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司将使用闲置自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品，使用额度不超过人民币30亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，决议有效期自2023年年度股东大会审议本议案通过之日起不超过12个月。同时，董事会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限与决议有效期一致。

预计公司委托理财的交易对方均为公司主要合作的商业银行，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不构成关联交易。

二、履行的审议程序

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尚需提交公司2023年年度股东大会批准。

三、本次委托理财相关风险分析及控制措施

公司购买的中等及以下风险等级银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为风险可控、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：

1、公司将严格按照股东大会授权范围开展委托理财事项的决策、审批和执行，审慎地选择较为优质的主体作为受托方，确保委托产品为中低风险等级。

2、公司财务部门将对理财产品进行管理，建立健全会计账目，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，并严格按会计准则开展相关账务核算，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会、审计监察部有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、本次委托理财对公司的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

公司规范运作，实行全面预算，根据资金计划合理使用资金，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品，均以保障日常运营和资金安全为前提，不会对公司经营和现金流产生不利影响，而有利于提高资金使用效率和效益。

五、风险提示

公司委托理财的投资范围主要是中等及以下风险等级、收益相对稳定的银行理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2024年3月11日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-005

上海飞科电器股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司实际情况，拟对行《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。

公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》和《关于制定、修订公司部分制度的议案》。

一、《公司章程》的修订情况

■■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

二、《公司章程》附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》修订后的具体内容见同日披露的相应制度。

三、公司制定、修订公司部分制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司

制定了《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》，并修订了《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》《关联交易决策制度》。修订后的制度已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次《公司章程》及其附件的修订以及部分制度的制定、修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2024年3月11日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-006

上海飞科电器股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权

办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年3月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。本次提请授权事宜的具体情况如下：

一、本次发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的种类、数量和面值

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（三）定价方式、价格区间和限售期

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（六）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）决议有效期

本次发行决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事项。

三、独立董事审查意见

经核查，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议认为就本次发行提请股东大会授权的相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，程序合法有效，该事项有利于提高公司再融资效率，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次授权事项，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

四、风险提示

本次发行的授权事项尚需公司2023年度股东大会审议。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须经向上海证券交易所申报审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2024年3月11日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-007

上海飞科电器股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日发出了关于召开公司第四届监事会第八次会议的通知，2024年3月11日会议以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贾春荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

本报告尚需提交股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

本报告尚需提交股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》

经审议，监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2023年度财务会计报告审计，2023年母公司实现净利润810,217,347.83元，加上2022年初未分配利润1,772,359,416.79元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,711,376,764.62元。

本年度利润分配的预案为：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.00元（含税），共计分配现金红利1,001,880,000.00元。2023年度不进行资本公积金转增股本。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》

经审议，监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作、健康发展，确保公司资产的安全和完整。公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》

经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，能够公允表达意见。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

经审议，监事会认为：董事会审计委员会在本年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履行了监督职责。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

经审议，监事会认为：本议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

监 事 会

2024年3月11日

（下转71版）