科大国盾量子技术股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
(下转74版)
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-030
科大国盾量子技术股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）发行股票导致控股股东、实际控制人发生变化；同时，原股东中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）持有的股份被动稀释。
● 本次权益变动前，中电信量子集团未持有公司股份。本次权益变动后，中电信量子集团将直接持有公司的股份比例为23.08%，并分别与科大控股、彭承志先生签订了《一致行动协议》，拥有的股份表决权比例为41.36%；本次权益变动后，中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
● 本次权益变动后，公司股东国科控股拥有的股份表决权比例由5.67%下降至4.36%，减少1.31%。
● 本次向特定对象发行股票相关事宜尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、中电信量子集团
截至本公告披露日，中电信量子集团的基本信息如下：
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2、科大控股（中电信量子集团一致行动人）
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3、彭承志（中电信量子集团一致行动人）
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4、国科控股
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（二）本次权益变动情况
2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案；2024年3月11日，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，中电信量子集团作为特定对象拟以现金方式认购公司24,112,311股股票（含本数）。2024年3月11日，中电信量子集团分别与科大控股、彭承志先生签订了《一致行动协议》。本次权益变动后，中电信量子集团持有的股份比例变更为23.08%，其控制的股份表决权比例为41.36%。本次权益变动后，中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
本次权益变动前，公司股东国科控股持有公司4,560,000股股份，持股比例为5.67%。本次权益变动后，公司总股本由80,374,370股增加至104,486,681股，国科控股拥有公司股份表决权比例变更为4.36%。
二、本次权益变动前后股东拥有的权益变动情况
本次权益变动前，中电信量子集团未持有公司股份。本次权益变动完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次发行前后，公司主要股东持股比例以及拥有的表决权股份比例情况如下：
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注：2018年10月10日，潘建伟先生与中国科学技术大学控股签订了《委托协议书》，约定：潘建伟先生自愿将依法享有的国盾量子股东权利中的提案权、表决权及提名权等共益权委托科大控股行使，未经科大控股同意，该委托不可撤销；潘建伟先生委托科大控股行使上述股东权利及于潘建伟持有的全部国盾量子股份；协议有效期间，未经科大控股同意，对于已委托给科大控股行使的上述股东权利，潘建伟先生不再自行行使，也不得再委托给科大控股以外的其他方行使；协议自双方签署之日起生效，至潘建伟先生不再持有国盾量子股份之日终止。
三、本次权益变动相关股份的权利限制情况
截至本公告披露日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、其他说明
1、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
2、本次权益变动将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份。
3、本次向特定对象发行股票相关事宜尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动信息披露义务人中电信量子集团及其一致行动人科大控股、彭承志先生，以及国科控股均需履行权益变动报告义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的权益变动公告、简式权益变动报告书以及后续披露的收购报告书、摘要及法律意见书等相关文件。
四、备查文件
《科大国盾量子技术股份有限公司简式权益变动报告书（国科控股）》
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-028
科大国盾量子技术股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年3月6日（星期三）开市起停牌，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《国盾量子关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2024-018）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2024年3月12日（星期二）开市起复牌。本公司的相关证券复牌情况如下：
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公司于2024年3月11日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案，同时公司与发行对象签署了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，发行对象分别与公司股东中科大资产经营有限责任公司、彭承志先生签署了《一致行动协议》。公司披露了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件，请广大投资者及时查阅。
预案披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需取得国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册等。
公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务，公司有关信息均以上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-025
科大国盾量子技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
经自查，截至本公告披露日，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-024
科大国盾量子技术股份有限公司
关于2024年度向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年10月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本80,374,370股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
4、本次向特定对象发行股票数量为24,112,311股，按照本次发行募集资金总额上限计算，即1,903,425,830.34元，且不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
5、根据公司2023年度业绩快报，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-12,529.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,893.31万元。在2023年度基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别与2023年度相比亏损减少10%、持平、亏损增加10%的幅度测算；
6、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注2：本次发行前，公司限制性股票激励计划实施后，公司股本增加153,450股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”的内容。
（二）募投项目与公司现有业务的关系、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司围绕量子信息技术的产业化应用开展业务，主要从事量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强公司抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加快实施发展战略，提升核心竞争力
本次发行后，中国电信集团将成为公司的间接控股股东。公司依托强大的股东背景和渠道资源，充分利用公司市场地位和竞争优势，积极推进公司发展战略和规划的实施，在巩固现有核心竞争力的基础上，不断加强研发创新力度、人才培养力度，逐步扩大经营规模，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）加强运营管理，提升盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司运营管理的基础。公司将充分利用现有研发平台，持续改善和优化技术研发体系，加大研发投入，加强产品和技术创新，进一步提升自主创新能力，不断推出具有竞争力且能够契合客户经营需要的新产品。未来几年，公司在聚焦主业的同时，不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。
本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）本次发行完成后的公司控股股东的承诺
本次发行完成后公司控股股东中电信量子集团及间接控股股东中国电信集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施分别承诺如下：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-021
科大国盾量子技术股份有限公司
第三届监事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2024年3月11日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张爱辉先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）发行A股股票的各项要求及基本条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即2024年3月12日)。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（五）发行数量
本次发行数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过1,903,425,830.34元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规则办理。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号2024-022）、《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-029）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。
7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东和间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2024-024）。
8、审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
9、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2024年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
10、审议通过《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易事项的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。公司拟向中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股（最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期、战略合作及其他条款作出了符合相关法律、法规的约定。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上市规则》的有关规定，本次向中电信量子集团发行股票并签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。
11、审议通过《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》
同意公司对募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加1,500万元使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，额度由不超过人民币4.20亿元增加至不超过人民币4.35亿元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，额度有效期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的公告》（公告编号：2024-032）、《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的核查意见》。
12、审议通过《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据中电信量子集团与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有24,112,311股股票，同时，根据中电信量子集团分别与公司股东科大控股、彭承志先生签订的《一致行动协议》，拥有公司表决权的股份数量已超过发行后股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-023）。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
2024年3月12日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-020
科大国盾量子技术股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2024年3月11日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际出席董事8人（其中包括委托出席董事1人，独立董事徐枞巍先生授权委托独立董事李姚矿先生代为出席并行使表决权）。本次会议由董事长应勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）发行A股股票的各项要求及基本条件。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即2024年3月12日)。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（五）发行数量
本次发行数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规则办理。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号2024-022）、《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-029）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。
7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东和间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2024-024）。
8、审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
9、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2024年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
10、审议通过《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。公司拟向中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股（最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期、战略合作及其他条款作出了符合相关法律、法规的约定。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上市规则》的有关规定，本次向中电信量子集团发行股票并签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2024年度向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次2024年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次2024年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；
（3）授权董事会办理本次2024年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次2024年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2024年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；
（5）授权董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（6）授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（7）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次2024年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；
（10）授权董事会办理与本次2024年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；
（11）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并基于公司向特定对象发行A股股票的总体工作安排，决定拟暂不召开股东大会，公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-031）。
13、审议通过《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》
同意公司对募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加1,500万元使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，额度由不超过人民币4.20亿元增加至不超过人民币4.35亿元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，额度有效期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的公告》（公告编号：2024-032）、《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的核查意见》。
14、审议通过《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据中电信量子集团与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有24,112,311股股票（含本数），同时，根据中电信量子集团分别与公司股东科大控股、彭承志先生签订的《一致行动协议》，拥有公司表决权的股份数量已超过发行后股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-023）。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-027
科大国盾量子技术股份有限公司
关于公司与中电信量子集团
签署《附条件生效的股份认购
暨战略合作协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,903,425,830.34元，发行对象为中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”），双方签订了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）；同时，中电信量子集团分别与中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、彭承志先生签订了《一致行动协议》。本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东；其认购公司本次发行的股票及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
● 本次发行相关议案经第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，且已经第三届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次向特定对象发行股票事宜尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股，拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。基于此，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时中电信量子集团分别与科大控股、彭承志先生签署了《一致行动协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有的股份比例为23.08%，拥有公司41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。
本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，同时尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册同意。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
■
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，中电信量子集团股权结构图如下：
■
（三）主营业务情况及主要财务数据
中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。
截至公告日，中电信量子集团成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
（四）关联关系
本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次发行股票数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2024年3月11日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，主要情况如下：
A：科大国盾量子技术股份有限公司
B：中电信量子信息科技集团有限公司
1.股份发行及认购
1.1 本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.2 股份发行及认购数量
（a）根据本协议的条款及条件，国盾量子将向中电信量子集团定向发行，且中电信量子集团同意认购相当于本次发行前国盾量子已发行的股份总数30.00%的人民币普通股股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国盾量子股份总数计，本次发行股份的发行数量为24,112,311股。
（b）如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国盾量子因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的30.00%。
1.3 股份发行及认购价格
（a）中电信量子集团对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格（定义如下）乘以股份发行数量。
（b）本次发行的定价基准日为国盾量子首次董事会审议通过本次发行预案的决议公告日。
（c）本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为人民币78.94元，即定价基准日前20个交易日国盾量子股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（d）如在定价基准日至发行日期间，国盾量子发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：
（i）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以根据第1.2(b)条调整后的股份发行数量；
（ii）如国盾量子发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
1.4 认购方式
国盾量子本次发行的股份由中电信量子集团以人民币现金的方式全额认购。
1.5 锁定期
（a）中电信量子集团通过认购本次发行获得的国盾量子股份，自根据第3.3(b)条确定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。
（b）本次发行完成后，就中电信量子集团通过本次发行取得的股份由于国盾量子送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
1.6 上市地点
本次发行所发行的股份将在上交所上市交易。
1.7 滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前国盾量子的滚存未分配利润由本次发行后国盾量子的新老股东按其各自持有的国盾量子股份比例共享。
1.8 募集资金用途
国盾量子承诺其将在本次发行完成后按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所规则使用自本次发行募集获得的资金。
2.生效和交割先决条件
2.1 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：
（a） 国盾量子股东大会批准本次发行；
（b） 国务院国有资产监督管理委员批准中电信量子集团认购国盾量子本次发行的股份；
（c） 国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项审查；以及
（d）上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。
2.2 尽管有前述约定，本协议第2.4条、第7条、第8条至第14条自本协议正式签署之日起生效。
2.3 本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割义务：
（a） 本协议生效条件已全部成就；
（b） 中电信量子集团已完成其证券账户的开立；以及
（c） 国盾量子现有八（8）名董事中的三（3）名非独立董事和两（2）名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子两（2）名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。
2.4 合作以满足生效条件及交割条件
（a） 双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次发行涉及的相关政府批准程序及交割条件涉及的必要事宜，以使本协议尽快生效及交割条件尽快成就，包括但不限于按照本协议约定的原则并根据实际需要提供相关必要的信息、不时签署和交付其他必要或合理的文件等。第2.1(b)条的审批由中电信量子集团牵头进行申报，国盾量子应充分配合；第2.1(c)和2.1(d)条审批由国盾量子申报，中电信量子集团应充分配合。
（b） 双方同意并理解：
（i）如监管部门在审核过程中对本次发行方案或申请文件提出问题、意见或修改和/或调整的要求，双方应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关心的问题和要求，以取得监管批准；以及
（ii）除非经双方书面同意进行的修改，股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款不会实质偏离本协议的条款和条件，但是根据本协议第1.2(b)和1.3(d)条的规定做出的调整除外。
（c） 一旦某一项生效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足之日起三（3）个工作日内书面通知对方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三（3）个工作日内，国盾量子应向中电信量子集团发出书面通知，告知其交割条件已经全部满足（“交割条件满足日”）。
（d） 若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交割条件得到满足而导致该生效条件或交割条件未被满足，则该方不得以该生效条件或交割条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或承担其在本协议项下的责任。
2.5 发行期首日的确定
在交割条件满足日后，国盾量子应与中电信量子集团共同协商确定发行期首日，并向中电信量子集团发出发行通知书（“发行通知”），列明发行期首日股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款、付款期限以及主承销商指定的用于收取股份认购价款的银行账户详情。付款期限应不早于自发出发行通知之日起十（10）个工作日或双方另行书面同意的其他期限。
3.股份认购价款的缴付、验资及股份登记
3.1 股份认购价款的缴付
（a）中电信量子集团应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全部股份的全部股份认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。
（b）国盾量子应当在中电信量子集团足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国盾量子募集资金专项存储账户。
