（上接13版）

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民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，民生证券投资有限公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,126.2845万股，无老股转让

二、发行价格：22.43元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率

本次发行价格为22.43元/股，此发行价格对应的市盈率为：

（一）36.76倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）32.63倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（三）49.01倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）43.51倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率：2.62倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

七、发行后每股收益：0.46元/股（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股净资产：8.55元/股（按2023年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额47,692.56万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,756.83万元后，募集资金净额为39,935.73万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年3月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0006号）。

十、本次发行费用明细构成

本次发行费用明细及总额（以下费用均不含增值税）如下：

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十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：39,935.73万元

十二、本次发行后股东户数：21,336户

十三、认购情况：本次发行股票数量为2,126.2845万股。网上最终发行数量为765.4500万股，占扣除战略配售数量后发行数量的40.00%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.03929963%，其中网上投资者缴款认购数量7,623,184股，放弃认购数量31,316股。网下最终发行数量11,482,061股，其中网下投资者缴款认购数量11,482,061股，放弃认购0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由民生证券包销，民生证券包销股份的数量为31,316股，包销股份的数量约占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的0.1636%，包销股份的数量约占本次公开发行股票总量的0.1473%。

第五节 财务会计情况

一、主要财务情况

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]251Z0334号）。容诚会计师认为山东中创软件商用中间件股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中创中间件公司2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年1-6月、2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

公司财务报告审计截止日为2023年6月30日。容城会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、2023年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2024]251Z0007号）。相关财务数据已在招股说明书“第二节 概览”之“八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

2024年3月10日，经公司第七届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0024号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2023年度财务报表）。

二、主要财务数据及变动情况分析

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0024号），公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

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注1：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数量的差值；

注2：部分变动比例与相关精确数值计算的结果在尾数上有差异系四舍五入造成

2023年末，公司资产总额、流动资产和流动负债较2022年末分别增长22.57%、25.65%及73.71%，主要原因系公司业务规模持续扩大，员工人数不断增加，公司应收/应付款项、应付职工薪酬等科目增加。

2023年度，公司营业收入同比增长30.94%，营业利润同比增长51.57%，利润总额同比增长51.55%，归属于母公司股东的净利润同比增长52.05%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长62.35%，基本每股收益同比增长52.17%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长62.30%，扣除非经常性主要系公司根据当前信创市场发展及行业市场信息化投入等状况，重点加大了对党政军、能源、金融和交通等领域业务拓展，同时积极开拓教育、电信等新市场，扩大了产品销售覆盖行业，推动了公司业绩的增长。同时，伴随信创市场的推进，中间件产品替代由以应用服务器中间件为主，逐步延展到应用服务器中间件、负载均衡中间件、消息中间件等全系列基础中间件的全场景替代，市场可销售产品类型及销售规模在逐步提升。并且，公司现有中间件产品及技术、研发工作能够满足大部分定制化开发项目的需求和客户个性化要求，外购产品及服务较上年同期减少，使得2023年度公司营业成本有所下降，公司盈利水平进一步提高。

2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,014.59万元，变动率达472.15%，每股经营活动产生的现金流量净额亦随之增长，主要系公司整体业务规模持续提升，销售商品、提供劳务收到的现金规模大幅提高所致。

三、2024年1-3月业绩预计情况

基于公司目前已实现的业绩情况、在手订单情况、日常经营情况以及对未来市场形势的判断等因素，公司预计2024年一季度实现营业收入为2,800.00万元至3,200.00万元，较2023年一季度的变动比例为56.60%至78.97%，归属于母公司所有者的净利润为150.00万元至450.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为120.00万元至420.00万元。2024年一季度，公司预计业绩增长的主要原因系公司继续推进党政、军工、能源、交通、金融等国民经济重点行业领域信创及新一代信息技术创新市场，公司业务的成长性进一步提高。

上述业绩预测中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经申报会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润，亦不构成盈利预测。

四、财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2023年6月30日。财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及其他核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，本公司已与联席保荐人（联席主承销商）开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至本上市公告书签署日，发行人募集资金账户开设情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未签订其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人的推荐意见

作为中创股份首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐人，开源证券、民生证券根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为中创股份的本次发行符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，联席保荐人开源证券、民生证券认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐山东中创软件商用中间件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐人基本情况

（一）联席保荐人：开源证券股份有限公司

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（二）联席保荐人：民生证券股份有限公司

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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

张姝女士，现任开源证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾主持或参与森萱医药（830946）、德源药业（832735）、天润科技（430564）北京证券交易所IPO项目；天喻信息（300205）、凯龙股份（002783）、海波重科（300517）IPO项目；长江传媒（600757）、星星科技（300256）、久联发展（002037）重大资产重组；吉林化纤（000420）2017年度非公开发行股票项目；狮桥租赁ABS项目。张姝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。

夏卡先生，现任开源证券投资银行总部业务董事，保荐代表人。曾主持或参与瑞奇智造（833781）北京证券交易所IPO项目，东方海洋（002086）2017年度及北斗星通（002151）2019年度非公开发行股票项目，德源药业（832735）限制性股权激励项目等。夏卡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。

崔增英先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、雷尔伟（301016）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、安控科技（300370）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。崔增英先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。

谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。谢国敏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：

“一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

二、关于股份锁定的承诺

1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、发行人股票在上海证券交易所上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

3、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股份变动的相关规定，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

5、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。

6、本人将严格遵守中国证监会有关规定、上海证券交易所《上海证券交易所创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。”

（二）创信公司承诺

发行人持有发行人5%以上股份的股东创信公司承诺如下：

“一、本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

二、关于股份锁定的承诺

1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。

3、本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”

（三）其他持有发行人5%以上股份的股东承诺

发行人其他持有发行人5%以上股份的股东高新投承诺如下：

“一、本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

二、关于股份锁定的承诺

1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。

3、本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”

（四）其他直接、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

发行人其他直接、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下：

“一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

二、关于股份锁定的承诺

1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、发行人股票在上海证券交易所上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

3、本人将根据法律、法规、上海证券交易所业务规则及上述锁定承诺持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行；本人拟减持发行人股份时，将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

4、若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人及本人所持股份仍适用上述承诺。

5、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

6、本人将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股份变动的相关规定，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

7、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。

8、本人将严格遵守中国证监会有关规定、上海证券交易所《上海证券交易所创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。”

（五）申报前12个月新增股东承诺

发行人申报前12个月新增股东南京联创、程欢、嘉兴上哲、青岛羿舟、陈利平、湖州创惠、泰安鲁民投、余晓明、真远投资、青岛丽钰诚承诺如下：

“一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

二、关于股份锁定的承诺

1、自发行人股票上市之日起12个月内以及自本人/本企业取得发行人新增股份（即完成本人/本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起36个月内（取孰晚者），本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。

4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”

（六）员工持股平台承诺

发行人员工持股平台济南汇元承诺如下：

“一、本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

二、关于股份锁定的承诺

1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

（下转15版）