（上接14版）

（上接14版）

2、本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。

4、本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”

（七）其他股东承诺

发行人其他股东承诺如下：

“一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

二、关于股份锁定的承诺

1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。

4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”

二、关于股东持股及减持意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：

“1、本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本人/本企业在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后24个月内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的100%。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。

3、本人/本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本人/本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

5、本人/本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人/本企业将同时遵守该等规则和要求。

6、如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收益归公司所有。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”

（二）创信公司承诺

发行人持有发行人5%以上股份的股东创信公司承诺如下：

“1、本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在锁定期满后，本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。

2、本企业持有的发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价，减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的100%。若在本企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前15个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本企业将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、本企业在锁定期满后减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之一。

4、本企业在锁定期满后减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。

5、本企业在锁定期满后减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。

6、本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。

7、如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”

（三）高新投承诺

发行人持有发行人5%以上股份的股东高新投承诺如下：

“1、本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在锁定期满后，本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。

2、本企业持有的发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的100%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业作为发行人5%以上股东期间拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前15个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本企业将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、本企业作为发行人5%以上股东期间减持股份将按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

4、本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。

5、如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”

（四）吴晋阳、华软（北京）承诺

吴晋阳、华软（北京）承诺如下：

“1、本人/本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在锁定期满后，本人/本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。

2、本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的100%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人/本企业拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前15个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本人/本企业将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、在吴晋阳于北京华软投资管理有限公司任职期间，若本人/本企业与发行人股东吴晋阳/北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股份的比例合计超过5%，本人/本企业减持股份将比照持股5%以上股东按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

4、本人/本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。

5、如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收益归公司所有。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”

三、稳定股价的措施和承诺

（一）稳定股价的措施

1、稳定股价措施的启动和停止条件

（1）启动条件公司股票上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

（2）停止条件实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

①公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；

②继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件；

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。

2、稳定股价的具体措施及实施程序

（1）公司回购

①公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

②公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

A.回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

B.回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

C.单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；

D.单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%；

E.公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（2）实际控制人增持

①在不影响公司上市条件的前提下，公司实际控制人应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股份方案实施前或者实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

②实际控制人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

A.公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

B.增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

C.增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

D.单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的15%；

E.单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的30%；

F.本人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行回购义务。如果公司公告实际控制人增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。

（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

①在不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划3个交易日内或者实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。

②公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A.公司已实施完成回购公众股措施且实际控制人已实施完成增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

B.增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

C.增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

D.单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%；

E.单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%；

F.实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。如果公司公告董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求该聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。依次采取上述的措施后，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，公司重复采取以上措施。

3、应启动而未启动稳定股价措施的约束措施

在启动上述稳定股价措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

（1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向其支付的分红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果董事、高级管理人员未采取稳定股价具体措施，公司有权扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（二）关于稳定股价的承诺

1、发行人承诺

在公司股票上市后三年内股价达到启动稳定股价措施的具体条件后，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，根据前述预案及具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务。对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，本公司将要求相关人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

2、控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：

“本人/本企业将努力保持公司股价的稳定，在公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，本人/本企业将根据公司股东大会审议通过的《关于制订〈山东中创软件商用中间件股份有限公司上市后稳定股价的预案〉的议案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。

如本人/本企业未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于制订〈山东中创软件商用中间件股份有限公司上市后稳定股价的预案〉的议案》中约定的措施予以约束。”

3、其他董事、高级管理人员承诺

发行人其他董事、高级管理人员承诺如下：

“本人将努力保持公司股价的稳定，在公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于制订〈山东中创软件商用中间件股份有限公司上市后稳定股价的预案〉的议案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。

如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于制订〈山东中创软件商用中间件股份有限公司上市后稳定股价的预案〉的议案》中约定的措施予以约束。”

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺如下：

“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：

“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、若公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经完成发行上市的，本人/本公司将在中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的认定或生效判决后5个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份（如有）。

3、具体方案将依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定履行审批程序，购回回购价格不低于发行人股票发行价格，购回程序、购回价格根据相关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，购回价格按照证券交易所的有关规定作复权处理。”

（三）创信公司承诺

发行人股东创信公司承诺如下：

“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、若公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经完成发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的认定或生效判决后5个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份（如有）。

3、具体方案将依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定履行审批程序，购回回购价格不低于公司股票发行价格，购回程序、购回价格根据相关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，购回价格按照证券交易所的有关规定作复权处理。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设速度，提高公司产品的综合竞争力，努力扩大产品的销售规模，完善公司治理和加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率，尽快实现预期效益

公司本次发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，有助于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，确保公司经营业绩持续稳定增长，有利于实现并维护股东的长远利益。本次首次公开发行股票的募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金。在进行募集资金项目投资时，公司将履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计，以保证募集资金按照计划用途规范、有效使用。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间，提高股东回报。

2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入，提高公司产品及服务的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。

3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，保护投资者利益，根据相关法律法规的规定，公司制定了《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》，并在《公司章程（草案）》中完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将严格执行相关规定，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在符合条件的情况下积极推动广大股东的利润分配及现金分红，努力提升股东回报水平。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：

（下转16版）