重庆川仪自动化股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行股票预案披露
的提示性公告

(上接65版)

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-005

重庆川仪自动化股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行股票预案披露

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月13日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。

《川仪股份2024年度向特定对象发行股票预案》和《川仪股份2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》等相关文件将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次发行预案的披露不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-008

重庆川仪自动化股份有限公司

关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄

即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月13日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。本次发行尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下内容仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。主要假设和前提条件如下：

1.假设公司本次发行于2024年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2.假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3.公司发行前总股本以394,995,000股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为29,756,537股，本次发行完成后，公司总股本将达到424,751,537股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

4.假设最终募集资金总额为66,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5.根据公司2023年度业绩快报，公司2023年度预计实现归属于母公司股东的净利润73,200.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润64,000.00万元（2023年度财务数据为初步核算数据，未经审计，具体数据以公司2023年度定期报告中披露的数据为准）。假设2024年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）比2023年减少15%；（2）与2023年保持一致；（3）比2023年增加15%；

6.假设公司2023年度现金分红的金额与2022年度金额相同，即为23,697.00万元，现金分红于2024年6月完成。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

7.未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行股票募集资金到位后，公司的股本数量和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能得到逐步释放，因此公司面临即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、物位仪表、控制设备及装置、分析仪器等各大类单项产品以及系统集成及总包服务。智能调节阀是公司的主力产品之一，本次募投项目的实施能进一步增强公司主业的核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人才储备

一直以来，公司高度重视人才队伍建设，通过不断构建市场化选人用人机制，加强人才选育用留，优化人才队伍结构，增强后备人才储备，建立了一支素质全面、业务精湛、结构合理的人才队伍，为公司研发创新、规范化管理和稳定发展奠定了可靠的人力资源基础。

围绕公司发展战略和“高精尖缺”人才需求，公司大力加强高层次技术技能人才梯队建设，构建起了从首席专家到技术带头人的全系列技术创新人才队伍，并加大柔性引才引智和青年技术技能人才培育，助力核心产品和关键技术协同攻关。报告期各期末，公司技术人员持续增加，占员工总数分别为18.50%、21.10%、21.34%和24.72%。

2.技术储备

作为全国首批创新型企业、高新技术企业、国务院国资委科改企业，公司拥有行业领先的企业技术中心、院士工作站、重庆市重点实验室和工程中心等多层次技术创新平台，并构建了以川仪研究院为中心，下辖八大研究中心和十五个专业研究所的新型科技创新体系，具备较强的自主研发和创新能力。

本次募投项目的实施主体重庆川仪调节阀有限公司作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业，大力开展技术研发和攻关，承担多项国家、重庆市重点科技攻关项目，创新成果迭出，形成了较强的技术竞争优势。

报告期内，公司持续加大技术研发投入，研发费用支出分别为28,245.57万元、37,087.44万元、45,502.55万元和38,843.94万元，占公司当期营业收入的比例分别为6.64%、6.76%、7.14%和7.08%。截至2023年6月30日，公司拥有专利881件（其中发明专利290件）、软件著作权228项。

3.市场储备

工业自动化仪表及装置是工业重大装备安全可靠运行和实施高效优化的核心，随着我国深入推进工业智慧转型升级和绿色发展等，其基础性、关键性作用进一步凸显，国家高度重视并给予大力支持。同时工业自动化仪表及装置的下游重点应用领域包括石油化工、冶金、电力、轻工建材、新材料、新能源等，下游市场空间广阔，公司深耕本行业近60年，积累了大批优质客户，与国内领先的工业企业保持着长期稳定的合作关系。

综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有良好的资源储备，能够确保募投项目顺利实施。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）强化募集资金管控，保证募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，并结合公司实际情况制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理相关规定，保证募集资金规范使用。

（二）加快募集资金投资项目建设，提高公司盈利能力

本次发行的募投项目有利于解决公司产能不足的问题，进一步提升公司竞争优势，提升公司可持续发展能力。公司将加快推进项目建设实施，争取项目尽快建成投产，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（三）强化经营管理和内部控制，提升经营管理效率

公司根据监管要求，结合自身业务发展及管理需要，扎实推进全面风险管理体系建设及管控体系优化，构建了全面风险管理体系和合规管理体系。公司将持续完善自身和下属单位的内控体系建设，推动信息化建设，实现关键流程信息化管理，提升管理效率。

（四）严格执行利润分配政策，保障中小股东利益

公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，完善《公司章程》中有关利润分配的规定。本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，保障投资者的合法利益。

六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来实施员工股权激励方案，本人将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（六）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

七、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

重庆渝富控股集团有限公司和中国四联仪器仪表集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（二）本公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下简称‘上交所’）等监管机构的相关规定，支持公司填补回报措施能够得到有效实施；如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（三）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所作出的最新规定出具补充承诺。”

重庆川仪自动化股份有限公董事会

2024年3月14日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-009

重庆川仪自动化股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

● 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行不超过29,756,537股（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%（以下简称“本次发行”）。

● 四联集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次发行相关事项尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

● 过去12个月，公司与四联集团的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

2024年3月13日，公司与四联集团签署《川仪股份与四联集团关于川仪股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向四联集团发行不超过29,756,537股（含本数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。发行价格为22.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

本次发行对象四联集团为公司控股股东，系公司关联方，该发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审批程序

本次发行相关事项已经公司第五届董事会第三十八会议审议通过，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。本次发行尚需取得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（三）历史关联交易

过去12个月，公司与四联集团的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

四联集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，四联集团属于公司的关联方。

（二）关联方基本情况

■

（三）股权控制关系

四联集团股权控制结构图如下：

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（四）主营业务情况

四联集团的主要业务板块为工业自动化仪器仪表、电子信息制造、装备材料、LED封装及应用、光伏新能源、资产经营、科技服务、战略性股权投资。

（五）最近一年的主要财务数据

四联集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计。

公司董事会已对四联集团的基本情况、履约能力进行必要核查，其不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人（甲方）：重庆川仪自动化股份有限公司

认购人（乙方）：中国四联仪器仪表集团有限公司

签订时间：2024年3月13日

（二）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（三）认购数量、认购金额及支付方式

1.认购数量、认购金额

甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购甲方本次发行的全部股份，乙方本次认购金额=乙方认购股票数量×本次向特定对象发行股票的最终发行价格。

2.支付方式

在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构（主承销商）指定的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

（五）滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（六）股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的公司章程，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。

（七）协议的成立和生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1.甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

2.甲方股东大会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；

3.本次发行取得有权国资监管单位的批准；

4.本次发行经上海证券交易所审核通过；

5.本次发行获得中国证监会的注册。

（八）违约责任

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

（九）协议的变更、解除和终止

双方协商一致可以变更、解除、终止本协议。双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1.因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

2.若本次发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资监管单位的批准、或者未能通过上海证券交易所审核、或者未能获得中国证监会注册的，本协议自动解除；除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

3.当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

4.依据有关法律法规应终止本协议的其他情形。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能调节阀建设项目和补充流动资金，智能调节阀建设项目的实施有利于进一步提升公司智能调节阀的产能和质量，促进公司快速发展，打造更多的世界级产品，助力公司战略目标实现。补充流动资金将增强公司的资本实力，进一步提升公司的资产规模，优化资本结构，降低财务风险，并进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

四联集团参与本次认购，既彰显了对公司未来业务发展前景的坚定信心，也是积极响应国家政策，支持国有控股上市公司质量提升的重要举措，有利于本次发行和提振市场信心。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行完成后，公司控股股东仍为四联集团，实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

2024年3月11日，独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，并发表书面审核意见如下：

本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）董事会、监事会审议情况

2024年3月13日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，在相关议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

本次关联交易尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-011

重庆川仪自动化股份有限公司

关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团

有限公司免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月13日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十八次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的议案》，具体情况如下：

一、关于触发要约收购义务的情况说明

公司拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行数量为不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行前，四联集团直接持有公司118,804,854股股份，占公司总股本的比例为30.08%，超过本次发行前公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，四联集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

二、关于免于以要约方式增持股份的依据

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

四联集团承诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，本公司将依其规定。本公司认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。本公司认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。”

因此，根据前述《上市公司收购管理办法》的规定及四联集团作出的承诺，经股东大会非关联股东同意后，四联集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准四联集团免于发出要约，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年3月14日