上海新动力汽车科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司业绩预告事项监管工作函的回复公告

股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-005

上海新动力汽车科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司业绩预告事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2023年度业绩预亏，主要原因是公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称：上汽红岩）受重卡行业波动、房地产基建投资增速下滑及产品转型不及预期等因素影响，上汽红岩2023年度预计亏损26亿元至28亿元，其中经营亏损10.79亿元，计提相关资产减值准备15.22至17.22亿元；公司2023年第四季度较前三季度亏损进一步增大的主要原因是上汽红岩第四季度经营亏损同比增大和第四季度计提相关资产减值准备9.48至11.48亿元。

● 上汽红岩经营相关风险：公司自2021年收购上汽红岩以来，2022年和2023年发生较大亏损，2022年亏损16.11亿元，预计2023年度将进一步扩大至23亿元至27亿元，主要是由于上汽红岩销量未达预期且远低于盈亏平衡点，产品转型不及预期，盈利能力下滑，总体表现弱于重卡同行业公司平均水平，存在销量较低、业绩亏损等经营风险。

● 上汽红岩应收款项回收风险：上汽红岩2023年度计提了较大的资产减值准备，一是由于长账龄应收账款增加，造成账龄组合迁徙率提高，导致按账龄组合计提的坏账准备增加，上汽红岩按账龄组合新增计提减值准备6.05亿元，该减值准备的计提方法、模型等与上年相比并未发生变化；二是特定车型销售未达预期而对特定车型应收款项新增计提减值准备2.68亿元。公司暂未发现同行业上市公司披露特定车型计提减值准备的情况。上汽红岩未来将可能根据企业经营情况继续采取债权重组等措施努力加快应收款回笼,但因部分应收账款账龄趋长，后续仍存在减值计提增加和应收款项收回困难的风险。

● 上汽红岩长期资产减值风险：上汽红岩对长期资产进行减值测试，存在长期资产减值的风险。2023年度采用资产组方式进行减值测试并预计对长期资产计提减值准备4.15至6.15亿元，同比增长248.74%至416.81%。本次减值测试未采用单项资产减值测试方式，上述长期资产减值测试中的资产组的认定和减值测试模型、方法以及关键假设的选用与上年相比并未发生变化。

● 财务状况风险：因上汽红岩2022年度和2023年度发生较大亏损，资产负债率较高，存在偿债和现金流压力等风险；受上汽红岩经营亏损等影响，上市公司存在财务经营状况下滑的风险。

上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称：“动力新科”或“公司”）于2024年1月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海新动力汽车科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0076号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后，高度重视，积极组织上汽红岩和有关中介机构共同对《工作函》所述问题进行逐项落实并回复。现对《工作函》所述问题回复公告如下：

一、公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-10.75亿元，本次披露亏损超23亿元，第四季度亏损明显放大。公司全资子公司上汽红岩受房地产等基础建设投资增速下行较大的影响，整车销量、营业收入下滑，主营业务利润亏损，为公司业绩预亏的主要原因之一。

1、将经营亏损、各类减值等分类列示并量化分析导致公司四季度出现大额亏损的具体原因及相应的亏损金额。

2、结合重卡行业发展情况、原材料价格变化、上汽红岩2023年月度产销情况等，进一步说明主营业务产生亏损的具体原因；

3、结合前述情况说明你公司主营业务盈利能力是否出现不利变化，较同行业公司变化趋势是否一致，针对上述情况公司已采取及拟采取的解决方案及应对措施，并充分提示风险；

4、说明前期相关风险提示是否充分，自查是否存在调节利润的情形。

【回复：】

1、将经营亏损、各类减值等分类列示并量化分析导致公司四季度出现大额亏损的具体原因及相应的亏损金额。

回复如下：

一、整体经营情况分析

公司在2021年实施完成了重大资产重组，通过收购上汽红岩完善了上市公司的产业链布局，形成了“柴油发动机+重型卡车”双主业。2021年至2023年，公司柴油机板块发展较为平稳，重卡板块受市场需求下滑、计提减值准备等因素影响出现亏损进而导致公司整体由盈转亏，近三年主要经营指标情况如下：

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注：2023年度有关财务数据未经审计；有关数据尾差为分项四舍五入所致，下同。

二、亏损原因分析

公司预计2023年度亏损为23亿元至27亿元；其中柴油机板块销量同比增长，产品盈利能力较为平稳，全年预计实现盈利1.8亿元至2.1亿元；重卡板块受主营业务亏损及计提各类减值准备等影响，预计亏损为26亿元至28亿元。

2023年公司经营亏损较大的主要原因是，国内重卡行业历经巨大的景气度波动，“价格战”与日俱增、新老赛道切换加速，市场竞争激烈程度持续加剧；公司受到子公司上汽红岩传统优势的自卸车车型在房地产、基建不景气情形下，近两年来市场占有率持续下滑，渠道库存消化缓慢，应收账款回笼不及预期，致使实际销量与盈亏平衡点的差距加大，导致出现严重亏损。

上汽红岩2023年全年预计亏损26至28亿元，其中1-3季度亏损12.12亿元，第四季度预计亏损13.88至15.88亿元，第四季度亏损中位数14.88亿元较前三季度平均亏损增加约10.84亿元。上汽红岩第四季度亏损增加主要由于各类减值影响9.48亿元至11.48亿元，经营亏损影响2.27亿元，具体如下：

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上汽红岩亏损的主要原因：

（1）重卡业务计提资产减值影响

上汽红岩2023年第四季度计提各类减值损失预计9.48至11.48亿元，较前三季度平均增加计提7.57至9.57亿元。2023年第四季度，上汽红岩根据《企业会计准则》等有关规定对各项资产进行了减值测试，根据减值测试结果，拟对应收款项、存货和长期资产等计提减值损失预计9.48至11.48亿元。其中，长期资产减值预计4.15至6.15亿元。长期资产计提减值的原因主要是上汽红岩受重卡行业周期性波动、政策性影响资产组产能过剩和自身产品结构转型多因素综合影响下经营业绩回升需要时间过渡，使得这些长期资产在经济受益期内的预计未来现金流量的现值低于账面金额，长期资产存在减值迹象。产生减值迹象的长期资产包括固定资产、在建工程、长期待摊费用、使用权资产以及无形资产专有技术等。这些长期资产需协同组合形成重卡生产能力而进行定制化配置，具有非通用性，单项资产单独不能形成现金产出单元并且缺乏有效的外部可参考价格，故公司以资产组方式采用预计未来现金流量的现值方式进行评估。目前长期资产减值测试工作正在进行中，评估报告暂未出具。

（2）重卡业务盈利能力下降影响

上汽红岩及经销商历史上业务运营偏重于重卡行业中的自卸车（即工程车）板块，上汽红岩一直以来具有“工程之王”的美誉，自卸车销量长期占上汽红岩总销量的近60%左右。自卸车是重卡市场中的一种细分车型，主要应用于房地产开发与基建工程的渣土运输，与国家经济关联度较高，尤其是与房地产业及基础建设投资密切相关。虽然2023年重卡行业开始复苏，但是重卡增长主要是牵引车、载货车和新能源等车型，而上汽红岩优势的自卸车市场持续断崖式下滑，行业销量从2020年26万辆、2021年24万辆、2022年和2023年下降至5万辆，自卸车行业占比从2020年17%下降到了2023年的不足8%，重卡细分行业下行的影响导致上汽红岩整体主营业务盈利能力下降。上汽红岩柴油牵引车系列产品在整体经营的车型系列中，相对单车毛利空间较小；因前三季度公司整体销量未达预期，公司在2023年第四季度进一步寻求自身在市场占有率地位方面的提升及恢复，在本年度市场热销的牵引车方面加大了促销力度，相应单车毛利空间较小的柴油牵引车的销量占比从前三季度的15%提升到了24%，影响了整体的盈利空间。

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2021年至2023年各系列产品盈利能力呈现下降趋势，毛利率下降主要由于2022年和2023年销量急剧下降，公司产量下降后造成单车制造成本大幅上升。同时，在两年当中，公司加大对库存车辆的促销以加速回笼资金，导致整体毛利率及边际贡献率均受到较大影响，因此，从2021年到2023年毛利率及边际贡献率均呈现下降趋势。

2020年、2021年上汽红岩毛利率分别为10.75%和7.68%，基本与同行业持平（在公开数据中无法获取其他公司不同车型毛利数据），2022年、2023年由于销量下滑严重，毛利率明显低于行业水平。在具体车型上，上汽红岩牵引车毛利空间较小，主要由于红岩牵引车处于品牌弱势，为提升销量，打开市场，在价格上做了较大的下降。

同行业2020年-2023年整体毛利分析（%）

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（3）重卡业务降价促销影响

2023年10月以来，重卡行业销量在前期上升恢复后，又逐步进入短期盘整态势（如下图），行业竞争进一步加剧，特别是价格战进入白热化。为了应对行业竞争，上汽红岩第四季度加大了各类车型促销力度，单车价格较三季度平均下降了2-5个百分点，虽然上汽红岩经过统一的策略安排以及促销及宣传政策，市场反弹已超出整体重卡销量走势，市场占有率有所上升，但也造成第四季度主营业务亏损进一步加剧。

单位：辆

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2、结合重卡行业发展情况、原材料价格变化、上汽红岩2023年月度产销情况等，进一步说明主营业务产生亏损的具体原因。

回复如下：

近三年，国内重卡行业发展及上汽红岩销量情况如下表：

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注：行业数据来源于中汽协。

2020年中国重卡市场火爆，持续高位运行，行业销量达到了161.9万辆（数据来源：中汽协），为了快速满足终端市场需求，上汽红岩和渠道经销商都加大了库存储备和周转，上汽红岩也抓住了行业高速发展的机遇，当年销量达到了6.3万辆，销量创历史新高。2021年下半年以来，重卡市场逐步进入深度调整周期，2021年重卡销量139万辆，仍处于历史较高水平，但2022年行业重卡销量出现断崖式下滑，仅为67万辆。

2023年国内经济逐渐复苏，叠加出口、油气价差拉大、电池成本下降等行业利好，重卡行业开始复苏，销量为91万辆，同比上涨35%，销量增加约24万辆，但从整体重卡行业的销量结构来分析，牵引车实现销量50.45万辆，累计增长69%，牵引车销售比重由2022年的44%上升到2023年55%，而自卸车、载货车、专用车的整体结构占比较2022年有所下降。因此，受重卡行业销售结构变化以及经销商库存消化缓慢等影响，上汽红岩销量未能跟随大盘实现增长。

单位：辆

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2023年度上汽红岩月度产销波动较为均衡；年内原材料采购价格波动不大，未对其经营造成重大影响。上汽红岩2023年仅实现重卡销售10,007辆，销量规模远低于盈亏平衡点，主营业务产生亏损10.79亿元，具体原因如下：

（1）销量规模远低于盈亏平衡点

在后疫情的市场形势下，上汽红岩正在谋求以自身的产业积累，发挥既有技术特长，寻求在车型层面上的拓展以及匹配市场多维度的转型，提出了必须突破行业占比最大的牵引车市场（占比超50%）和新能源车市场的发展战略。2023年上汽红岩牵引车板块正处于部分新产品的研发转型阶段，牵引车未形成批量规模，与行业整体增速相差甚远；目前处于市场抢抓订单，恢复自身的品牌地位的阶段，相应的营销力度较大，造成毛利偏低，四季度亏损进一步扩大。同时受累于宏观基建行业的恢复不及预期，相应传统优势品类自卸车销量也未达既定目标。由于订单不足，产量下降，劳动生产效率降低，导致单车分摊的折旧、人工成本、能源费用均大幅提高，单车制造费用较前三年平均增加3.18万元，进一步影响了产品的盈利性。综上，销量规模远低于40,000辆左右的盈亏平衡点，是公司主营业务亏损的主要原因之一。

（2）市场竞争激烈，促销力度加大，影响经营业绩

中国重卡行业自2021从5月份至2023年2月份，遭遇了“20连跌”，出现断崖式下滑。面对2023年自3月份以来重卡复苏行情，新老赛道切换加速变革的态势，市场竞争进一步加剧，各重卡厂家为促进车辆销售，加大促销力度。由于自卸车市场迟迟未启动，面对2024年行业高速增长的牵引车和载货车市场，上汽红岩还是采取了跟随的竞争策略，加大了牵引车、载货车促销力度抢抓新订单，而且随着季度的竞争加剧，商务促销点位也在不断放大，2023年1-3季度较预算增加2-4个百分点，2023年4季度较预算增加3-7个百分点，由于新订单促销点位增加，4季度较1-3季度平均促销增加2,805万元；1-3季度平均库存车促销1,295万元，4季度因消化库存较前三季度平均增加促销4,087万元,进一步导致了单车毛利的下降，影响经营业绩。

综上所述，上汽红岩主营业务利润出现较大亏损的主要原因是由于销量大幅下滑，公司产能利用率低，没有达到盈亏平衡点及市场竞争导致的促销力度加大所致。

3、结合前述情况说明你公司主营业务盈利能力是否出现不利变化，较同行业公司变化趋势是否一致，针对上述情况公司已采取及拟采取的解决方案及应对措施，并充分提示风险。

回复如下：

（1）公司主营业务与同行业相关公司的对比分析

①柴油机板块业务

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注：数据来源相关可比的上市公司年报，动力新科销量、收入、净利润为柴油机板块数据；其他同行业公司的销量数据为其柴油机销量数据，收入、净利润为其合并报表数据。

2023年，公司柴油机销量17.88万台，同比增长7.5%；在中等缸径内燃机行业协会统计的23家企业中，销量排名为第九名，在前十家企业中的增速排名为第七名。近年来的销量与国内柴油机行业整体销量及可比公司销量波动基本同向。

②重卡板块业务情况

近年来，受国家房地产宏观调控，基建行业增速呈下降趋势，与之相关的材料运输以及短途装卸业务大幅下行。受此影响，上汽红岩重卡销量走势出现疲软且弱于行业头部企业及国内重卡行业平均水平。

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注：1、数据来源各上市公司年报，上汽红岩销量、收入、净利润为重卡数据；其他同行业公司的销量数据为其重卡销量数据，收入、净利润为其合并报表数据。

2、表格中2023年（*）为该公司业绩预告数据。

2022年至2023年销量较低，远低于盈亏平衡点销量，影响公司正常经营亏损；同时由于应收款项回收迟滞、经营出现较大亏损等原因，公司计提大额资产减值准备，综合以上因素，上汽红岩净利润与同行业公司相比下降较大。

根据目前的市场行业研究报告判断，2024年度重卡销量将恢复至100万辆以上。随着造车新势力纷纷通过新能源赛道涌入重卡市场，市场竞争与日俱增。特别是许多新造车势力不得不依靠“价格战”来寻求破局，试图通过“以价换量”寻求突围。2023年虽然重卡行业有所回暖，但是整个重卡行业除几家头部企业外，其他整车厂及其经销商经营仍然艰难（相关行业数据详见下表）。2023年公司重卡板块实现销量1万辆，同比下降23.7%。2023年上汽红岩销量增幅弱于行业平均水平，行业销量占比较上年有所下降。

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（数据来源： 行业协会）

综上所述，公司柴油机板块主营业务盈利能力未出现不利变化，与同行业公司变化趋势基本一致；公司重卡板块主营业务能力受房地产等基建行业增速下降、应收账款回款迟滞等多种影响，近两年来的销量走势弱于行业头部企业及国内重卡行业平均水平。

（2）公司已采取及拟采取的解决方案及应对措施

①柴油机业务方面，围绕“平台化、标准化、智能网联化、新能源化”，继续加大市场开拓力度；围绕市场需求，加快现有产品技术升级和质量提升，提升产品力，增强竞争力，同时抓住行业变革机遇，继续推进新四化建设，聚焦新能源业务，加速新能源和智能网联等新业务赛道进程；持续推进产能精益化建设和生产成本控制、人员效率提升工作；坚持“精益高效”，持续推进人才建设、激励机制建设，努力提高经营质量与运营效率。

②重卡业务方面，面对未来中国重卡市场将逐步恢复并保持高位运营态势，为尽快扭转局面，明确发展方向，2024年上汽红岩将狠抓新能源、出口、天然气重卡等国内市场机会，以重点产品、重点区域为突破口，进一步开拓牵引车市场，抢抓自卸车回暖市场，加强渠道管理，深化服务保障，高质量完成全年任务目标。

一是产品研发方面，2024年聚焦七个重点作业方向，推行产品多档化、差异化策略，拓展海外市场；数智赋能，打造场景化产品解决方案等举措，抓实NG车型（天然气）、新能源产品升级、典型车型深度VAVE，投放新产品并快速迭代，抢抓重点区域市场。二是整车销售方面，海外市场深耕TOP15出口市场渠道，新发展一级海外渠道，提升重点区域网络和产品覆盖度，进一步提升海外体系能力。国内重卡市场，主要聚焦城市渣土、城市物流、港口、煤炭、矿区等细分市场，打造70家新能源授权渠道，快速提升新能源销量。借助12ET、13ET燃气车省气节能的口碑，以及15L大马力燃气牵引车上市机会，带动整个牵引车边际整体提升，改善公司经营质量。同时抓住高铁等基建工程、京津冀等地水利工程、城中村改造、灾后重建等项目的结构性机会，重夺细分市场“工程之王”的地位；三是内部提质增效方面，深入开展一体化采购、重点车型联合成本优化等降本工作，全面降本。同时进一步优化组织机构，打造一支精干高效的组织机构，降低公司结构成本。

（3）风险提示

①宏观经济波动的风险

公司产品的主要下游客户包括商用车、工程机械、船机电站、物流及工程运输类企业或个人，客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的行业周期性特征。同时受国际地缘政治冲突导致能源危机、国际贸易摩擦、通胀、供应链紧张等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。国内宏观经济也面临内需不足、供给冲击、经济结构转型等多重压力。若宏观经济波动导致公司下游客户需求变化，公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

②市场竞争风险

重卡行业受市场保有量高和新能源重卡产能扩张等因素影响，企业间竞争将更加激烈。柴油发动机行业受整体产能过剩影响，企业间竞争也日趋加剧，公司重型卡车和柴油发动机产品具有差异化竞争力，但仍未能形成显著规模效应，市场销售压力较大。不排除在日常经营中，公司业务受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力，提请广大投资者注意相关风险。

③重卡业务经营风险

由于近年来行业自卸车下滑，上汽红岩存在订单不足风险，影响现有主营业务盈利能力；公司积极在行业占比最大的牵引车市场和新能源车市场投放渠道、服务网络、配件等资源，受制于内外部的资源禀赋能力，牵引车板块部分新产品正处于研发转型定论阶段，产品及品牌仍处于较弱地位，重卡业务弱于同行业平均水平，产品转型不到位、产品竞争力不强等将带来销量较低、资产减值、业绩亏损等风险，提请广大投资者注意相关风险。

④应收款项风险

截至2023年9月30日，上汽红岩应收账款以及应收款项融资账面价值分别为33.29亿元、4.47亿元，占总资产的比例分别为40.23%、5.40%。重卡整车制造行业单品价值较高，行业普遍存在应收项目金额及占比较高的情况，虽然目前上汽红岩积极通过协同、清欠、诉讼等方式加快应收账款的回笼，但因部分应收账款账龄趋长，如果未来客户财务状况及公司收款政策变化等原因导致可回收性降低，后续仍存在减值计提增加和应收款项收回困难的风险，上汽红岩的业绩和财务状况将因此受到不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

⑤债务风险

截至2023年9月30日，上汽红岩短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计35.75亿元，应付票据及应付账款32.59亿元，负债总计82.46亿元，资产负债率99.67%。虽然2023年10月母公司对上汽红岩增资5亿元，但上汽红岩资产负债率仍然较高、存在较大的偿债困难风险。虽然国内重卡企业资产负债率普遍较高，但上汽红岩因应收账款回款迟滞、有息负债较高等原因导致资产负债率超过行业平均水平，提请投资者注意上汽红岩有息负债较高、资产负债率过高、债务还款和现金流压力较大的相关风险。

⑥股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。提请广大投资者注意相关风险。

4、说明前期相关风险提示是否充分，自查是否存在调节利润的情形。

回复如下：

（1）前期相关风险提示充分

公司在《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》相关定期报告的“主要会计数据和财务指标”、或“主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因”、或“公司主要会计数据和财务指标的说明”、或“经营情况的讨论与分析”、或“需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息”及临时公告等披露了“宏观经济波动风险，行业竞争激烈风险；上汽红岩受重卡行业市场需求复苏缓慢而导致整车销量较同期下降；有息负债、应收账款、应付账款、资产负债率较高；重卡业务经营困难风险；整车新能源化对传统重卡及发动机行业冲击的风险；营业收入相应减少，同时计提信用减值损失等导致上汽红岩净利润亏损增大；长期股权投资将存在资产损失的风险”等风险提示内容。

公司和上汽红岩在2024年1月中下旬才初步完成2023年全年度净利润等相关财务指标数据核算工作，公司根据《上市规则》等有关规定于2024年1月27日披露了2023年度业绩预告，受整车销量、营业收入下滑、计提减值准备等影响，预计公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-27亿元至-23亿元，并敬请广大投资者注意投资风险。

综上，公司在近期的定期报告和临时公告中多次提示或披露了“宏观经济波动风险，行业竞争激烈风险，重卡业务经营困难风险，整车新能源化对传统重卡及发动机行业冲击的风险，收入下降、应收账款较高、计提减值、有息负债较高、资产负债率较高、净利润亏损、资产损失等风险”等内容，前期相关风险提示充分。

（2）自查是否存在调节利润的情形

近三年，上汽红岩销量、营业收入、净利润以及各类减值损失如下表所列：

单位：万辆、万元

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净利润变化的主要原因如下：

①重卡行业深度调整

从2022年重卡行业销量呈现断崖式下滑，到2023年重卡行业产品结构的调整对上汽红岩造成了根本性的影响，销量不及预期是造成亏损的主要原因之一。

②市场价格下滑

市场运力供应量下降较大，重卡行业需求降低，市场竞争激烈，各重卡厂家为促进车辆销售，加大促销力度，导致单车利润下降。

受上述因素影响，2021年至2023年，上汽红岩营业收入、经营利润出现较大幅度下滑，经营利润核算客观反映了当年经营成果。

③各类减值计提

上汽红岩严格按照会计估计的相关规定、内控流程评估计提各类减值准备，2021年至2023年期间未发生涉及减值计提的会计估计变更，相关减值计提均经内部审批。

受疫情及重卡行业需求下滑影响，渠道库存积压，应收款项回收迟滞，回款期延长，长账龄应收款项显著增加，计提应收款项坏账准备金额增大。上汽红岩结合报告期末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息进行测试，2021年至2023年分别对应收款项计提坏账准备12,032.47万元、76,087.32万元、101,982.64万元，对利润总额的影响分别为减少利润12,032.47万元、76,087.32万元、101,982.64万元。

受销量下滑影响，主要原材料、库存商品库龄增加等原因，为准确反映资产状况，上汽红岩对原材料、库存商品等存货情况进行整体清查，2021年至2023年分别计提存货跌价准备3,630.64万元、12,998.45万元、7,784.25万元，对利润总额的影响分别为减少利润3,630.64万元、12,998.45万元、7,784.25万元。

由于2022年至2023年销量大幅下降、毛利下跌等因素，上汽红岩出现大额亏损，资产组出现减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》的相关规定，资产的经济绩效已经低于预期，相关资产出现减值迹象。2022年至2023年上汽红岩分别对资产组内的固定资产、无形资产等长期资产计提减值11,886.73万元、41,500至61,500万元，利润总额的影响分别为减少利润11,886.73万元、41,500至61,500万元；此外，2023年公司对联营企业重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司长期股权投资计提减值准备预计909.10万元。

2023年第四季度经营亏损扩大主要由于市场竞争加剧导致的结算价格降低影响；同时，第四季度各类减值计提增加，其中长期资产减值为公司在年末资产负债日对长期资产进行减值测试，计提相应的减值准备，其余资产减值按照会计估计方法进行减值测试评估，计提相应的减值准备。

综上所述，上汽红岩严格按照企业会计准则进行会计核算，不存在调节利润的情形。

二、上汽红岩拟对应收款项、长期资产、存货等计提减值准备合计约15.7亿元。前期公司自2021年收购上汽红岩后，已多次对应收账款计提大额资产减值，并计划通过债权重组减免部分交易对手方应付货款以加快应收账款的回笼。

1、说明本次各项计提资产减值的具体情况，包括对应减值具体金额、原因、减值的充分性和合理性；

2、补充披露涉及减值的应收账款形成的交易背景、交易对手方偿债能力及资信情况、交易发生时间、账龄、交易金额等，以及判断计提减值的具体依据、减值迹象出现的具体时点，减值是否及时、充分；

3、结合行业情况及可比公司情况，说明自收购上汽红岩以来多次计提大额应收款项减值的具体原因及合理性，前期收购价格是否合理；

4、详细披露债权重组的具体方案及推进进展，说明开展债权重组的合理性及必要性，自查除应收账款外与交易对手方是否存在其他往来，是否存在通过债权重组损害投资者利益的情况。

【回复：】

1、说明本次各项计提资产减值的具体情况，包括对应减值具体金额、原因、减值的充分性和合理性。

回复如下：

上汽红岩2023年拟对应收款项、长期资产、存货等计提减值准备合计约15.22至17.22亿元。计提的明细及主要原因如下：

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（1）计提信用减值损失101,982.64万元。

在资产负债表日，上汽红岩对单项金额重大的应收款项单独进行测试，以预期信用损失为基础计提其坏账准备；除了单项评估信用风险的应收款项外，对于划分为组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。上汽红岩报告期末对应收款项进行逐项分析，对金额较大、账龄较长的应收款项单独进行测算，并根据其预期信用损失提坏账准备。

①高风险客户个别计提14,674.92万元

2023年主要新增部分客户单项计提7,588.03万元，这些客户未按约定还款，且严重逾期，内部评估应收款可收回风险较高，已于2023年起诉以上客户，评估按100%计提个别风险，其他回款影响减值减少89.9万元；2023年因终端客户偿还能力出现问题，无法及时还款，谨慎性评估可收回款项风险，计提坏账准备7,176.80万元。

②特定车型个别计提26,804.68万元

2021年国五切换国六后，行业部分重卡企业通过折让出清库存车辆，上汽红岩判断由于库存车主要为国五车型，排放切换后国五车型价格远低于国六车型，仍存在大量市场需求，未进行折让消化库存，但由于行业断崖式下滑，2022年，在行业政策及新冠疫情双重影响下，下游终端客户资金周转较为困难，市场竞争日趋激烈，上汽红岩发现经销商某些车型按照以往标准的销售折扣，未能达到在终端市场方面一般销售回款预期。公司进行统一的测算，预期后续将为了达成款项回收目标，结合预计回款折让率和年末组合计提法下信用损失率，整体应对相关特定车型，综合判定有30%比例的初始账面原值无法收回。公司对相关特定车型的款项回收风险做出了单独的判断分析，增加到单项计提的坏账准备中。2023年特定车型计提方法未发生改变，但由于相关车型2023年实际发生回款折让率高于预期，同时2023年末组合计提法下信用损失率提高，整体应对剩余尚未完成回款的相关特定车型，综合判定有60%比例的初始账面原值无法收回。由于比例变化，2023年增加特定车型减值计提26,804.68万元。

特定车型计提减值准备的合理性说明：

2022年度，上汽红岩识别到公司的应收账款回收速度变慢，周转率较低，通过复核年末的应收账款账龄情况，存在超过一年以上的应收账款总额29.85亿元，其中一至两年27.56亿元，远超于以往年度水平。

除上汽红岩外，同行业上市公司暂未发现有对特定车型计提减值准备的情形，但经上汽红岩充分评估了相关款项的情况，发现存在特定车型，包括LNG天然气、国六经销商储备、国六搅拌车（属于专用车）、国五经销商储备、新疆砂石料车（属于自卸车）、邮政车（属于载货车）以及渣土车（属于自卸车）的销售未达预期，主要系由于在2021年及2022年的整体疫情管控影响下，交通货运行业整体处于萧条状态，市场上对于重卡的整体需求量有较大的下滑，在此情况下，终端市场对于重卡的选择采购更为挑剔，因此在企业向经销商进行标准折扣销售的情况下，一些相对市场接受度略低的车型在市场的整体反馈中，无法完成终端消化，经销商方面无法获得足够的现金流向本企业进行款项支付。公司综合考量了款项回收速度以及后续逐步给予经销商回款折让的数据影响后，计划在一年内收回相关特定车型应收账款的前提下，需要给与特定车型26%的额外回款折让率才能达到良好的回款预期。同时结合年末组合计提法下综合坏账损失率4.68%，整体应对相关特定车型，预判其在2022年末节点，可能有30%左右比例的初始账面原值无法收回。综上，公司认为筛选出对应车型，并按照目前分析计算的30%预期信用损失率计提坏账的方式，具备合理性，更符合公司预期款项回收率。

由于经销商库存车辆库龄增加，特定车型终端市场需求下滑，为促进应收款项回收，2022年上汽红岩根据市场情况和经销商的还款情况判断26%的折让比例预计2023年经销商库存可基本出清，所欠车款可基本收回，但2023年根据特定车型实际折让情况，已发生的综合平均折让率32.5%，经销商库存仍有部分未实现销售，该部分车辆主要为渣土车、国五经销商储备及国六新产品储备，虽然2023年牵引车市场增幅较大，但该部分特定车型主要为自卸车，因市场需求变化导致产品改型较快，市场持续下滑，原有库存消化困难，同时该部分经销商库存车辆库龄进一步增加，应收款回收更加困难，2024年上汽红岩将根据实际情况，可能采取销售渠道赋能、债权重组等多种措施协助经销商消化库存，以加快应收款回笼。公司对特定车型后续预计折让进行再次评估分析，预计针对剩余特定车型还将发生39%的综合折让比例可达到2024年基本完成清库并收回车款，同时结合目前年末组合计提法下综合坏账损失率21.62%，整体应对相关特定车型，公司预判其在2023年末有60%左右比例的初始账面原值难以收回。综合判断考虑，给与特定车型60%的单项减值损失比例，可合理匹配特定车型未来进一步预期折让后的综合折让率，2023年预计回款折让率与实际相比无较大差异，评估具备合理性。

③账龄组合计提60,503.04万元

2023年上汽红岩已采取积极的催款措施，但由于重卡市场复苏缓慢，部分客户应收账款逾期金额进一步增加，相关应收账款账龄进一步拉长，账龄组合中一年以上应收账款占比提高，长账龄应收账款增加叠加影响账龄组合计提比例增加，账龄组合减值增加计提60,503.04万元。

（2）计提存货跌价准备7,784.25万元。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2023年年末，上汽红岩对原材料、库存商品等存货情况进行清查后发现部分存货账龄较长，计提存货跌价准备7,784.25万元。

（3）计提长期股权投资减值准备909.10万元。基于联营企业重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司目前经营情况和未来预期，公司对该项长期股权投资减值计提909.10万元。

（4）其他长期资产减值准备41,500至61,500万元。根据《企业会计准则》的规定，公司在年末资产负债日对长期资产进行减值测试，计提相应的减值准备。2023 年考虑到公司经营业绩持续下滑，公司聘请了专业评估机构对长期资产组可回收价值进行了减值测试，拟采用预计未来现金流量的现值（收益法）对评估范围为2023年12月31日归属于资产组的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产进行减值测试。根据第三方评估机构初步评估结果，预计对长期资产减值准备计提41,500至61,500万元。

2、补充披露涉及减值的应收账款形成的交易背景、交易对手方偿债能力及资信情况、交易发生时间、账龄、交易金额等，以及判断计提减值的具体依据、减值迹象出现的具体时点，减值是否及时、充分。

回复如下：

2020年中国重卡市场火爆，行业销量达到了161.9万辆，为了快速满足终端市场需求，上汽红岩和渠道经销商都加大了库存储备，2021年下半年以来，重卡市场逐步进入新一轮深度调整周期，2022年行业重卡销量出现断崖式下滑，仅为67万辆。在此情况下，经销商回款出现困难，上汽红岩计提了较大的应收款项减值准备。

（1）2023年，公司高风险客户计提单项减值准备共7,498.13万元，其中：新增风险经销商7家，增加计提8,380.35万元，转回882.22万元。其具体情况如下表所示：

■

公司内部日常动态关注经销商的经营情况，包括收集其企业信用情况、是否存在涉诉、大股东及实际控制人征信等情况，结合经销商库存车辆销售及新增订单情况，建立风险模型，以此评估客户的偿债能力和资信情况。

对存在逾期一年以上的车款，且经过多次催讨，对方还款意愿及配合度低，或达成还款计划但履行情况差，经综合判断拟发起诉讼的客户列为高风险客户。针对以上高风险客户，目前均已发起诉讼，同时公司积极寻找客户资产及时保全，并继续与对方保持沟通，寻找双方都可接受的和解方案。根据对客户偿债能力的评估，评估为“一般”的回收可能性为30%，评估为“较差”的回收可能性为10%，基于谨慎性原则，公司对以上客户按100%计提减值准备。

（2）2023年，公司特定车型计提单项减值准备共26,804.68万元，主要是渣土车计提27,250.77万元。其具体情况如下表所示：

单位：万元

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渣土车计提应收账款减值情况说明如下：

因渣土车在不同地区对功能、尺寸、吨位等有不同的地方法规标准，难以实现跨区销售，多数局限于当地消化。各地经销商按照当时市场预计和当地法规标准进行了较大的渣土车库存备货，截至2022年末，经销商渣土车应收款项余额为94,749.68万元。受近年来地方基建投资增速回落影响，终端开工不足，城建渣土运输需求急剧下滑，同时部分区域执行标准不统一，导致新老标准渣土车并存销售，经销商储备的新标准渣土车未受到市场广泛推广应用，导致储备的渣土车销量不及预期，直至2023年消化比例较低，截至2023年末，经销商渣土车应收款项余额为90,172.21万元，账龄已达到2-3年，存在较大的回款风险。公司2023年组合计提法下综合坏账损失率21.62%，同时按照对特定车型的应收账款计提政策，对该部分渣土车后续回款情况进行再次评估分析，预计针对剩余车辆还将发生39%的综合折让比例，才可能达到2024年基本完成清库并收回车款，因此对此部分渣土车综合评估后，2023年减值计提金额为27,250.77万元。

综上，相关车型2023年实际发生回款折让率高于预期，同时2023年末组合计提法下信用损失率提高，整体应对相关特定车型，经评估特定车型市场销售情况以及经销商对终端销售回款情况后预期平均可收回金额比例作为计提数据的估计，综合评估后，上汽红岩2023年增加特定车型减值计提26,804.68万元。

（3）2023年，上汽红岩账龄组合计提减值60,503.04万元，主要是一年以上应收账款增加。

3、结合行业情况及可比公司情况，说明自收购上汽红岩以来多次计提大额应收款项减值的具体原因及合理性，前期收购价格是否合理。

回复如下：

2020年国内重卡行业销量达到了161.9万辆，2021年下半年逐步进入深度调整周期，2022年出现断崖式下滑，销量仅为67万辆。在此背景下，重卡行业部分上市公司因应收款项回款困难，也存在计提相应减值准备情况。上汽红岩也受行业销量变化及应收款回款困难影响，而多次计提了相关应收款项减值准备。

（1）自收购上汽红岩以来多次计提大额应收款项减值的具体情况

2021 年至 2023 年，上汽红岩对应收款项分别计提减值准备 12,032.47 万元、76,087.32万元、101,982.64 万元。

2021年应收款项情况及计提减值准备情况如下表所示：

单位：万元

■

注：1、比例为金额占比；2、当年计提减值金额已含在信用损失准备余额中（下同）。

2022年应收款项情况及计提减值准备情况如下表所示：

单位：万元

■

2023年应收款项情况及计提减值准备情况如下表所示：

单位：万元

■

注：年末信用损失准备已扣除当年坏账核销金额，因此按组合计提部分当年计提减值金额高于信用损失准备年末余额。

2021年至2023年信用损失准备计提比例情况如下：

根据新金融工具准则要求，公司按照相关要求以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并处理坏账准备，未发生会计政策变更。

公司对未发生减值迹象的应收账款并入“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”计提坏账准备，根据预期信用损失模型，考虑前瞻性系数，得出各账龄段预期信用损失率，结合各账龄段的应收账款余额计提坏账准备。各账龄段计提比例计算方法如下：

第一步：计算加权平均账龄迁徙率

迁徙率是上一年某账龄段滚动到下一账龄段的金额占比。

公司使用资产负债表日近四年的应收账款余额进行滚动计算。2023年一年以内迁徙率=2023年末1-2 年应收账款账面余额/2022年末一年以内应收账款账面余额，2023年其他账龄段迁徙率、其他年度各账龄段迁徙率以此类推。

各账龄段三年平均迁徙率按各账龄段的迁徙率，以应收账款余额为权重，加权平均进行计算。2023年1年以内平均迁徙率=2020年至2021年1年以内迁徙率*2020年末1年以内应收账款余额/(2020年末1年以内应收账款余额+2021年末1年以内应收账款余额+2022年末1年以内应收账款余额)+ 2021年至2022年1年以内迁徙率*2021年末1年以内应收账款余额/(2020年末1年以内应收账款余额+2021年末1年以内应收账款余额+2022年末1年以内应收账款余额)+ 2022年至2023年1年以内迁徙率*2022年末1年以内应收账款余额/(2020年末1年以内应收账款余额+2021年末1年以内应收账款余额+2022年末1年以内应收账款余额)，2023年其他账龄段平均迁徙率以此类推。

计算出的2023年三年平均迁徙率如下：

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第二步：计算各账龄段历史损失率

1、1年以内历史损失率=1年以内平均迁徙率*1-2年平均迁徙率*2-3年平均迁徙率*3年以上平均迁徙率，1-2年历史损失率=1-2年平均迁徙率*2-3年平均迁徙率*3年以上平均迁徙率，以此类推。

■

2、前瞻性系数：结合企业经营实际情况和对宏观经济总体情况及重卡行业总体预测，公司对预期信用损失率在历史损失率的基础上，基于谨慎性，以5%作为前瞻性系数进行调整，调整后情况如下:

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3、各账龄段应收账款坏账准备=各账龄段应收账款账面余额×各账龄段预期信用损失率。计算出的2023年末信用损失准备如下：

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2021年至2023年各项信用损失准备计算均采用预期信用损失迁徙模型，通过计算各账龄段迁徙率、平均迁徙率，得出历史损失率，考虑前瞻性系数影响，计算出预期信用损失率。由于公司近年相关应收账款回收速度缓慢，各账龄段余额均有所增长，账龄组合中2021年至2023年一年以上应收账款占总体应收账款比例分别为1.76%、10.88%、24.74%，整体造成应收账款迁徙率提高，导致相应组合计提中信用损失准备计提比例发生变化。长账龄应收账款增加叠加影响账龄组合计提比例变化，影响2023年按组合计提的信用损失准备金额增加，2021年按组合计提5,698.49万元，2022年按组合计提5,644.51万元，由于2023年长账龄应收账款增加，2023年按组合计提60,503.04万元。2023年的测算指标、方法与上一年度相比并无变化。上述变化不属于会计政策变更。

2023年按组合计提的信用损失准备变动情况说明如下：

单位：万元

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注：表格中当年核销17,634.10万元是2023年经上汽红岩董事会和动力新科董事会批准进行了债权重组，对按组合计提的相应损失金额进行核销的金额。

由上表可见，近三年应收款项坏账准备金额变化主要由应收账款减值导致。

2023年按账龄组合计提减值金额较2022年增长较大的主要原因是由于长账龄应收账款增加，造成账龄组合迁徙率提高，导致按账龄组合计提的坏账准备增加所致。由于应收账款回收迟滞，导致2023年1年以上应收账款余额大幅增加，截至2022年末上汽红岩按组合计提的1年以内的应收账款余额为295,089.89万元，1年以上余额为66,683.18万元，至2023年末1年以上余额增加至107,697.75万元，同时由于回款周期延长，造成应收账款迁徙率较上年呈上升趋势，导致根据应收账款账龄迁徙模型计算的预期信用损失率提高，1年以内应收账款坏账计提比例由2022年的1.09%上升至2023年的6.54%，；1-2年由2022年的15.16%上升至2023年的37.99%。根据2023年各账龄段应收账款余额以及计提比例，计算出2023年底各账龄段信用损失准备为：1年以内11,050.38万元，1-2年32,147.30万元，2-3年13,903.37万元，3年以上2,710.53万元，合计59,811.57万元。

2021 年至2023年上汽红岩按单项计提的坏账准备为高风险经销商个别计提，对于客观证据表明发生了减值的应收账款进行单项计提，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。2021年至2023年分别按高风险经销商个别计提坏账准备6,395.98万元、924.88万元、7,498.13万元，主要计提原因如下：

单位：万元

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2022年至2023年上汽红岩新增特定车型减值准备单项计提69,522.12万元、26,804.68万元（特定车型计提情况详见前文所述）。

由于2022年受疫情及重卡行业需求下滑影响，渠道库存积压，应收账款回收迟滞，回款期延长，长账龄应收账款显著增加，2023年上汽红岩虽然已采取积极的催款措施，但由于重卡市场复苏缓慢，部分客户应收账款逾期金额进一步增加，相关应收账款账龄进一步拉长，账龄组合中2021年至2023年一年以上应收账款占总体应收账款比例分别为1.76%、10.88%、24.74%，长账龄应收账款增加叠加影响账龄组合计提比例增加，2021年至2023年分别计提5,698.49万元、5,644.51万元、60,503.04万元。

截止2022年年末，上汽红岩为终端客户垫付余额 2,803.42 万元，因当前时点结合垫付金额、垫付时间等，评估该项回款风险可控，2022年年末按账龄组合法计提减值准备。2023年由于重卡行业货运市场运价惨淡、车多货少、运力过剩等情况未见改善，该项风险增加，年末垫付余额12,490.52万元，基于谨慎性原则，年末公司从终端客户垫款率、垫款回款率、车辆残值覆盖程度及可控度、业务运行情况等多个维度，建立模型进行综合评估，按照单项认定，综合其他应收款项减值计提/转回情况，2023年共计提减值准备7,176.80万元。

综上，上汽红岩严格按照企业会计准则及会计估计的相关规定评估计提应收款项减值准备，基于谨慎性原则真实反映报告期的财务状况和经营成果，自收购上汽红岩以来,依据当时的情况计提的坏账准备充分、审慎，具备合理性。

（2）上汽红岩前期收购价格具有合理性的分析

前期收购过程中，上市公司聘请中介机构对上汽红岩进行了尽职调查，并深入了解了上汽红岩的日常运营、市场销售、业务网络、产品结构、经营规划及所处的重卡行业发展情况，上市公司聘请的评估机构东洲评估就该次重大资产重组收购上汽红岩100%股权出具了相关资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，采用资产基础法以及收益法对上汽红岩的股东全部权益进行评估，并采用收益法作为最终评估结果。

根据上述评估报告，上汽红岩截至2020年12月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下。以评估结果为基础，经上市公司与上汽红岩100%股权之交易对方协商确定的交易价格为320,300.00万元。

■

收益法评估中，上汽红岩管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估机构对上汽红岩盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与上汽红岩管理层多次讨论，上汽红岩进一步修正、完善后，评估机构采信了上汽红岩盈利预测的相关数据，并进行就盈利预测合理性分析。根据中汽协的数据显示，2018年、2019年、2020年，我国重型卡车销量分别为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆，同比增长2.78%、2.26%、37.90%，重卡销量连续三年创历史新高。考虑到以“新基建”为引领的各类基础设施工程驱动的自卸车需求提升，物流行业快速发展、超载治理和国标升级带来牵引车需求的不断释放，同时基于上汽红岩在产品、销售渠道、品牌建设等方面的战略发展规划，预测得出各期不同车型不同国标产品的预计销量、销售单价，计算得出各期营业收入。

根据证监会相关规定，上汽红岩根据上述评估报告在2021年至2023年期间各年度净利润预测数做出了利润承诺及股份补偿安排，上市公司与交易对方上汽集团就此签署了《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。

2021年3月31日，上市公司董事会召开2021年度第二次临时会议审议通过了上述资产评估报告、交易合同及本次重大资产重组相关议案；2021年4月15日，上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会、重庆机电控股（集团）公司关于上汽红岩在内的公司本次重大资产重组所涉标的公司的评估备案表，经备案的资产评估结果与上述评估报告所载资产评估结果一致。2021年4月17日 ，上市公司召开2021年第一次临时股东大会逐项审议通过了上述资产评估报告、交易合同及本次重大资产重组相关议案。2021年6月24日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第13次并购重组委工作会议对上市公司本次重大资产重组进行了审核，本次重大资产重组获无条件通过。

自收购以来，上汽红岩所处的重卡行业2021年下半年开始受宏观经济影响终端需求大幅减弱，销量139万辆，仍处于历史较高水平，但2022年重卡行业销量出现断崖式下滑，仅为67万辆。受重卡行业销量断崖式下滑、行业销售结构变化、价格战等客观因素影响，上汽红岩销售不及预期并出现重大亏损。

综上，上市公司前期收购上汽红岩的收购价格在收益法评估结果的基础上协商确定，收益法评估过程中基于前期上汽红岩的经营规划及所处的重卡行业情况进行了合理的盈利预测，后续受宏观经济等因素影响重卡行业出现销量断崖式下滑，导致上汽红岩销售不及预期。前期收购经符合相关法律法规要求的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案、证券监督管理部门审核通过，同时做出了盈利预测业绩承诺及补偿安排，且收购是基于上市公司产业链战略布局，收购完成后有利于上市公司打造“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，因此前期收购价格具有合理性。

（3）自收购上汽红岩以来实际情况的原因分析

2021年初上汽红岩收益法评估时预测收入利润及自收购以来实际实现情况对比如下：

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2021年上汽红岩营业收入略低于收益法评估时的预测，但净利润超额完成预测；2022-2023年上汽红岩营业收入及净利润均出现大幅度下降，远不及收益法评估时的预测。主要原因系从2021年下半年重卡行业需求逐步减弱，2022年重卡行业销量呈现断崖式下滑，到2023年行业产品结构持续调整，竞争加剧导致市场价格下滑，上汽红岩销量及营业收入出现大幅度下降，净利润出现大额亏损。

①2022年受宏观经济影响重卡行业销量断崖式下滑，上汽红岩重卡业务受到重大影响

2021年下半年以来，受国内重卡行业国六排放升级和传统基建房地产投资增速下行、运力过剩、油价处于高位等因素影响，公路货运量下滑，工程开工率不足，重卡终端需求大幅减弱，重卡市场逐步进入新一轮深度调整周期。2021年重卡销量139万辆，仍处于历史较高水平，但2022年行业重卡销量出现断崖式下滑，仅为67万辆。

受市场低迷影响，重卡行业市场竞争更加激烈，上汽红岩部分经销商渠道中库存积压严重，重卡经销商、下游用户资金周转及回笼面临较大的困难，2022年上汽红岩实现整车销售1.31万辆，同比下降79.20%。

②2023年以来受重卡行业销售结构变化及价格战因素影响，上汽红岩业务进一步承压

2023年国内经济和重卡行业逐步开始复苏，销量增加约24万辆。从整体重卡行业的销量结构来分析，牵引车同比销量增加20.6万辆，占整体重卡市场增量的86%，而上汽红岩优势的自卸车市场持续断崖式下滑，自卸车行业占比从2020年17%下降到了2023年的不足8%，传统优势车型业务进一步承压。

为寻求在车型层面上的拓展以及匹配市场多维度的转型，2023年上汽红岩牵引车板块正处于部分新产品的研发转型定论阶段，公司牵引车销量未出现明显增长，未能跟进行业的整体增速。因前三季度公司整体销量未达预期，同时重卡行业上升恢复后价格战进入白热化，为寻求在牵引车市场抢抓销量，恢复自身的品牌地位，公司相应营销力度较大，造成整体毛利空间短期缩减，四季度亏损进一步扩大。

综上，自收购上汽红岩以来，2022年重卡行业受宏观经济等因素影响销量出现断崖式下滑，上汽红岩的重卡业务受到重大影响；2023年重卡行业逐步复苏但上汽红岩传统优势车型市场仍持续下滑，而上汽红岩牵引车板块仍处于部分新产品研发转型定论阶段，未能跟进行业增速；除此以外，2023年四季度以来重卡行业价格战白热化，上汽红岩业务运营进一步承压。

4、详细披露债权重组的具体方案及推进进展，说明开展债权重组的合理性及必要性，自查除应收账款外与交易对手方是否存在其他往来，是否存在通过债权重组损害投资者利益的情况。

回复如下：

因上汽红岩应收账款回收迟滞，回款压力大，回款期延长，长账龄应收账款显著增加，经上汽红岩董事会和动力新科董事会批准，上汽红岩与106家经销商签订了债权重组协议，涉及的债权金额合计115,798.90万元，合计折让不超过 34,617.88万元，折让后债权金额81,181.02万元；在债权重组实施中，实际共有105家经销商执行债权重组，涉及债权本金115,249.39万元，折让金额34,416.10万元，经销商已于2023年12月31日前以现款/承兑/转款方式向上汽红岩支付约定的折让后的车款本金共80,833.30万元。

（1）债权重组的合理性及必要性

2021年下半年起，受国内重卡行业国六排放升级和传统基建房地产投资增速下行、运力过剩、油价处于高位等因素影响，公路货运量下滑，工程开工率不足，重卡终端需求大幅减弱，上汽红岩部分经销商渠道中库存积压严重，重卡经销商、下游用户资金周转及回笼面临较大的困难。

上汽红岩应收账款回收迟滞，回款压力大，回款期延长，长账龄应收账款显著增加，虽根据重卡行业未来发展趋势采取了一系列措施，抓零售、降库存，促回款，保障资金运营安全；根据市场供需关系在当前时期的变化，调整与客户、供应商的结算方式，但由于整体市场需求下滑严重，客户及经销商销售回款较以往年度滞后，长账龄应收账款显著增加并处于高位。截至2022年12月31日，上汽红岩账面应收账款原值61.30亿元（其中，超过一年以上的应收账款总额29.85亿元），已计提坏账10.25亿元，应收账款净值51.05亿元。因应收账款回款不佳，应付账款等经营性支出比较刚性，存在较大的经营资金周转压力，有息负债、资产负债率较高。考虑经销商资金状况和上汽红岩的资金压力，为加快应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，上汽红岩与非关联方的部分经销商进行债权重组，对部分债权进行折让，以加快应收账款回笼。

（2）除应收账款外与交易对手方是否存在其他往来

重卡用户购车后需要定期养护、维修，为促进销售、服务的相互赋能，上汽红岩部分经销商同时入网成为售后服务商，提供售后三包服务。另有三家生产采购供应商，为上汽红岩供应电池、货箱及部分配件。2023年末应付该部分供应商货款130.21万元。

（3）是否存在通过债权重组损害投资者利益的情况

上汽红岩实施本次债权重组的债权重组对方与本公司及控股股东不存在关联关系。本次债权重组实施后，加快了上汽红岩长账龄应收账款的回笼，降低经营风险，改善经营现金流，有利于上汽红岩的长远发展，不存在通过债权重组损害投资者利益的情况。

截至2023年12月31日，上汽红岩账面应收账款原值43.52亿元（其中，超过一年以上的应收账款总额25.05亿元），已计提坏账16.29亿元，应收账款净值27.24亿元。相关款项回款的风险已在信用减值损失中充分评估，如后续还将进行债权重组，不会对公司损益产生进一步影响。

三、请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述涉及财务报表、资产减值问题进行充分核查，并就减值时点的合理性、前期减值的充分性、公司相关会计处理是否企业会计准则相关要求等发表明确意见。

【回复：】

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）于2024年1月26日收到上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”或“公司”）转发来的《关于上海新动力汽车科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0076号，以下简称“工作函”），我们作为动力新科2023年年度报告的会计师，正在对2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表，合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注（以下简称“2023年度财务报表”）执行审计工作。按照工作函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，我们对有关问题说明如下，下述相关审计程序也将根据实际审计工作情况而适当调整，我们将基于可以获取的审计证据形成最终审计结论。

（1）针对工作函中提及对公司涉及财务报表、资产减值问题进行充分核查问题，说明如下：

截至本回复出具之日，我们对动力新科2023年度财务报表审计工作尚在进行中。针对工作函中提及的对涉及财务报表、资产减值问题进行充分核查的要求，我们的审计进展概况如下：

针对2023年度的应收账款减值：我们进行中的审计工作包括，对管理层以共同风险特征为依据将应收账款划分为不同组别的标准进行合理性复核，并对不同类别应收账款的预期信用损失率执行合理性分析及测试，对相关预期信用损失模型中关键假设、方法和关键参数进行复核，以基于可以获取的审计证据形成最终审计结论。根据截止本回复出具日我们询问管理层了解的信息和审计过程中已获得的资料，2023年度相关预期信用损失相关的模型、方法与上年度相比无变化。

针对2023年度的债务重组事项：我们进行中的审计工作包括，向企业了解债务重组的交易背景以及具体实施方案，并结合可获取的支持性材料分析企业进行债务重组的必要性以及债务重组金额的合理性。对涉及债务重组的主要经销商，抽查与其的债务重组协议或其他凭据，并通过对其执行函证、抽样等实质性程序验证债务重组金额的准确性，同时用以验证与交易对手是否存在其他往来安排，以基于可以获取的审计证据形成最终审计结论；

针对2023年度的长期资产减值：我们进行中的审计工作包括，复核管理层对资产组的认定以及减值测试模型的合理性，利用本所内部估值专家评价减值测试中使用的关键假设、方法以及关键参数的合理性，复核资产减值的测算过程及结果，以基于可以获取的审计证据形成最终审计结论。根据截止本回复出具日我们询问管理层了解的信息和审计过程中已获得的资料，2023年度对资产组的认定和使用的减值测试模型、方法以及关键假设与上年度相比无变化。

针对2023年度的存货计提减值准备：我们进行中的审计工作包括，复核管理层对原材料、在产品、产成品可变现净值确认的方法的合理性以及关键参数使用的恰当性，同时通过测试期后实际交易价格、期后实际生产领用情况，用以验证管理层计提存货跌价准备金额的准确性以及合理性，以基于可以获取的审计证据形成最终审计结论。

（2）针对工作函中提及的就减值时点的合理性、前期减值的充分性、公司相关会计处理是否符合企业会计准则相关要求等发表明确意见，说明如下：

我们于2022年首次承接动力新科年报审计工作。在2022年年报审计工作中针对应收账款减值，我们执行的程序主要包括：

①了解及评价了管理层关于应收款项坏账准备计提相关的内部控制，评价其设计有效性，并测试关键控制执行的有效性；

②对管理层进行访谈，了解了企业针对应收账款信用风险的不同特征进行类别划分的标准以及各类别预期信用损失率的评估标准；

③针对管理层以共同风险特征为依据将应收账款划分为不同组别的标准进行合理性复核，并对管理层针对每类风险分类中的应收账款确认预期信用损失率的方法、确定该减值模型中所使用的重要输入值进行复核，并结合复核结果，对相关预期信用损失准备进行了重新计算，以验证其准确性以及充分性。

④检查管理层财务报告中相关披露，以验证应收账款减值相关披露的准确性及完整性。

在2022年年报审计工作中针对长期资产减值，我们执行的审计程序主要包括：

①了解及评价与资产减值相关的内部控制，评价其设计有效性并测试关键控制执行的有效性；

②与管理层就长期资产可能出现的减值迹象进行讨论并复核，对于存在减值迹象的长期资产，复核管理层对不同资产组认定标准的合理性，同时复核管理层对不同资产组执行减值测试模型的合理性；

③评价公司针对长期资产减值模型中涵盖的预测数据以及折现率、预测期间、长期增长率等重要参数的合理性；

④复核企业对长期资产减值模型的测算过程及结果，以验证长期资产减值准备金额的准确性；

⑤复核企业对长期资产减值损失的分摊及确认过程，以验证其符合企业会计准则的分摊标准；

⑥检查管理层财务报告中的相关披露，以验证长期资产减值相关披露的准确性及完整性。

基于本所执行的程序，我们认为动力新科在2022年度对于应收账款、长期资产减值的计提是充分的，且相关减值于2022年度计提具备合理性。同时，我们认为动力新科2022年度对于应收账款、长期资产减值的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2024年3月13日