中青旅控股股份有限公司为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2024-004
中青旅控股股份有限公司为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：北京中青旅创格科技有限公司
● 本次担保是否为关联担保：否
● 本次担保金额：人民币9000万元
● 已实际为其提供的担保余额：人民币19.85亿元（含本次担保）
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本担保对象为资产负债率超过70%的控股子公司，担保对象财务状况、资产负债率等未发生显著变化，敬请投资者充分关注。
一、担保情况概述
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第九届董事会第三次会议、2023年4月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2023年度担保计划的议案》，其中，自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间，公司及控股子公司为北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保。
近日，为满足正常业务发展需要，中青旅创格向招商银行股份有限公司北京分行申请人民币6000万元额度的银行授信，公司与招商银行股份有限公司北京分行签订了《最高额不可撤销担保书》，约定公司为上述银行授信提供担保。同时，中青旅创格向江苏银行股份有限公司北京分行申请人民币3000万元额度的银行授信，公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《最高额保证合同》，为上述银行授信提供担保。
北京中盛宜管理咨询有限公司作为中青旅创格的少数股东, 按其持有的股权比例为本次担保提供反担保。本次担保完成后，公司对中青旅创格的担保余额为19.85亿元、可用担保额度为0.15亿元。
前述担保在公司2023年度担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
中青旅创格（统一社会信用代码911101081020946343）是公司持股90%的控股子公司，成立于1995年1月18日，注册资本10,000万元人民币，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，中青旅创格资产总额24.10亿元，负债总额21.39亿元，资产负债率88.75%，其中流动负债总额21.36亿元，净资产2.71亿元。2022年度实现营业收入37.91亿元，净利润5,351.15万元。
截至2023年9月30日，中青旅创格资产总额26.18亿元，负债总额23.52亿元，资产负债率89.85%，其中流动负债总额23.50亿元，净资产2.66亿元。2023年前三季度实现营业收入26.54亿元，净利润3,941.60万元。
中青旅创格最近一年又一期财务状况未发生显著变化。
三、担保合同的主要内容
（一）公司与招商银行股份有限公司北京分行签订《最高额不可撤销担保书》
债权人：招商银行股份有限公司北京分行
债务人：北京中青旅创格科技有限公司
保证人：中青旅控股股份有限公司
保证最高本金：6000万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币陆仟万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。具体条款以各方签署合同为准。
（二）公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订《最高额保证合同》
债权人：江苏银行股份有限公司北京分行
债务人：北京中青旅创格科技有限公司
保证人：中青旅控股股份有限公司
保证最高本金：3000万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。具体条款以各方签署合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。北京中盛宜管理咨询有限公司作为中青旅创格的少数股东, 按其持有的股权比例为上述担保提供反担保。
五、董事会意见
公司第九届董事会第三次会议、2022年年度股东大会审议通过了《公司2023年度担保计划的议案》，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在担保计划额度和事项内根据子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。本次担保在公司2023年度担保计划额度和事项内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.60亿元，占本公司2022年年度经审计净资产的15.96%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保人民币9.31亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保人民币2,945.23万元。
上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币21.35亿元，占公司2022年年度经审计净资产的35.47%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年三月十四日
