山东仙坛股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2024-008
山东仙坛股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》。为降低管理成本，提高运营效率，进一步优化资源配置，同意由全资子公司山东仙坛仙食品有限公司（以下简称“仙坛仙食品”）吸收合并全资子公司山东仙坛清食品有限公司（以下简称“仙坛清食品”）。吸收合并后，仙坛仙食品存续经营，仙坛清食品依法注销登记，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由仙坛仙食品承继。
本次吸收合并不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；根据《公司章程》相关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方基本情况
企业名称：山东仙坛仙食品有限公司
统一社会信用代码：91370612MA3C0UP04N
成立时间：2015-11-25
住所：山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号
法定代表人：刘吉峰
注册资本：9600万元人民币
经营范围：蔬菜、瓜果冷藏加工，禽类屠宰，低温仓储，畜禽制品、水产品冷冻加工、销售，餐饮服务，货物、技术进出口，包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：山东仙坛股份有限公司持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额 58,156.61 万元，负债总额 50,778.20 万元，净资产 7,378.41万元，2022 年度实现营业收入 102,785.09 万元，净利润-1,648.94万元。
截至2023年9月30日，资产总额51,054.89万元，负债总额44,423.61万元，净资产6,631.28万元，2023年1-9月实现营业收入75,632.88万元，净利润-747.14万元。
山东仙坛仙食品有限公司不属于失信被执行人。
（二）被合并方基本情况
企业名称：山东仙坛清食品有限公司
统一社会信用代码：91370612MA3QGCQF4A
成立时间：2019-08-29
住所：山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号
法定代表人：刘吉峰
注册资本：8000万元人民币
经营范围：许可项目：家禽屠宰；食品生产；食品销售；餐饮服务；包装装潢印刷品印刷；饲料添加剂生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；货物进出口；技术进出口；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：山东仙坛股份有限公司持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额 68,234.04 万元，负债总额 63,877.93万元，净资产4,356.11万元，2022年度实现营业收入66,720.97万元，净利润-3,465.32 万元。
截至2023年9月30日，资产总额75,615.43万元，负债总额72,544.14万元，净资产3,071.29万元，2023年1-9月实现营业收入82,419.02万元，净利润-1,284.82万元。
山东仙坛清食品有限公司不属于失信被执行人。
三、吸收合并方案
1、仙坛仙食品通过吸收合并方式合并仙坛清食品。吸收合并完成后，仙坛仙食品存续，仙坛清食品依法注销，其全部资产、负债、权益、业务、人员及相关资质等均由仙坛仙食品承继。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和进展公告等相关程序。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并履行的审议程序
公司于2024年3月13日召开第五届董事会第六次会议，以全票审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，并同意授权公司相关部门办理吸收合并相关事宜。
五、本次吸收合并事项对上市公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率。
仙坛仙食品与仙坛清食品均为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
2024年3月14日
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2024-009
山东仙坛股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年3月13日以通讯表决方式召开，通知于2024年3月5日通过书面方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会以通讯表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于全资子公司吸收合并的议案》
为降低管理成本，提高运营效率，进一步优化资源配置，同意由全资子公司山东仙坛仙食品有限公司（以下简称“仙坛仙食品”）吸收合并全资子公司山东仙坛清食品有限公司（以下简称“仙坛清食品”）。吸收合并后，仙坛仙食品存续经营，仙坛清食品依法注销登记，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由仙坛仙食品承继。本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
《关于全资子公司吸收合并的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、山东仙坛股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
2024年3月14日
