保利发展控股集团股份有限公司
2024年第2次临时董事会决议公告
证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2024-019
保利发展控股集团股份有限公司
2024年第2次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第2次临时董事会于2024年3月13日以传真表决方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于选举公司董事的议案》。
胡在新先生因工作调整申请辞去公司董事职务，董事会对胡在新先生在任期间的工作表示感谢。
根据公司实际控制人中国保利集团有限公司的提名，同意张方斌先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。张方斌先生简历详见附件1。
上述事项已经2024年第一次董事会提名委员会审议通过，提名委员会对董事候选人任职资格的审查意见详见附件2。
二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于发行公司债券方案的议案》。
同意发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本次发行的公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询价簿记结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
4、发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册通过后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
5、担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
6、赎回、回售、调整票面利率等条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
7、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设、并购地产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
9、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
11、决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司发行公司债券预案公告》（公告编号2024-020）。
四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权等以及设置的具体内容、募集资金用途及金额、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权暨关联交易的议案》。
同意公司按照交易方案收购珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）所持保利（横琴）资本管理有限公司5%股权，授权经营层签订股权转让协议并办理评估备案、工商变更等具体事宜，该事项尚未达到披露标准。
上述事项已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件3。
六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
以上第一项至第四项议案及公司2023年第8次临时董事会审议通过的《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、2024年第1次临时董事会审议通过的《关于修订〈2023-2025年股东回报规划〉的议案》须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2024-021）。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月十四日
附件1：张方斌先生简历
张方斌，男，1972年11月出生，大学本科学历。曾在海军东海舰队、海军司令部、海军后勤学院、海军论证中心、海军装备研究院等单位工作。2011年9月转业进入保利系统工作，历任保利置业党群工作部副总监、总监、工会副主席、团委书记，中国保利集团有限公司人力资源管理中心薪酬管理部部长、中心副主任、主任。
附件2：
2024年第一次董事会提名委员会
对董事候选人任职资格的审查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司第七届董事会提名委员会召开2024年第一次会议，对第七届董事会非独立董事候选人张方斌先生的任职资格进行了审查，发表审查意见如下：
张方斌先生不存在《公司法》中规定不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚，未受过证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合法律、行政法规和其他有关规定关于担任上市公司董事的任职资格要求。我们同意张方斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司董事会审议。
提名委员会委员：章靖忠、刘平、陈育文、李非、戴德明
二〇二四年三月十三日
附件3：
2024年第一次独立董事专门会议决议
保利发展控股集团股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议于2024年3月13日以传真表决方式召开。会议应参加表决独立董事3人，实际参加表决独立董事3人。经全体独立董事认真审议，会议通过了以下议案：
一、独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《收购保利（横琴）资本管理有限公司股权暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议认为：该项关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。
独立董事：李非、戴德明、章靖忠
二〇二四年三月十三日
证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2024-021
保利发展控股集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年3月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年3月29日 14点30分
召开地点：广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月29日
至2024年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司2023年第8次临时董事会审议通过，议案2已经公司2024年第1次临时董事会审议通过，议案3-6已经公司2024年第2次临时董事会审议通过，相关公告分别于2023年12月27日、2024年1月20日、2024年3月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)公司董事会邀请的其他人员。
五、会议登记方法
(一) 登记手续（股东登记表详见附件2）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
(二) 登记地点及登记资料送达地点
地址：广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场公司董事会办公室
邮政编码：510308
(三) 登记时间
2024年3月26日，上午9:00-12:00，下午2:00-5:30
六、其他事项
联系人：黄承琰 曾惟昊
电话：020-89898833
邮箱：stock@polycn.com
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司董事会
2024年3月14日
附件1：2024年第一次临时股东大会授权委托书
附件2：2024年第一次临时股东大会股东登记表
报备文件：保利发展控股集团股份有限公司2024年第2次临时董事会会议决议
附件1：授权委托书
保利发展控股集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会授权委托书
保利发展控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东登记表
保利发展控股集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会股东登记表
保利发展控股集团股份有限公司：
兹登记参加贵公司2024年第一次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码/营业执照号：
股东账户号： 股东持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
年 月 日
备注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
