上海临港控股股份有限公司
关于参与投资设立上海大零号湾策源创业投资合伙企业（有限合伙）的公告
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-010号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于参与投资设立上海大零号湾策源创业投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）作为有限合伙人（LP）认缴出资人民币5,000万元，全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（以下简称“临港浦江国际科技城”）作为有限合伙人（LP）认缴出资人民币5,000万元，参与投资设立上海大零号湾策源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大零号湾策源创业基金”或“基金”或“合伙企业”）。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
● 风险提示：本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未完成工商登记注册，尚未在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性，后期运营过程中，受宏观经济、行业环境、投资标的、经营管理等多种因素影响，投资项目可能存在一定运营风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
为深入贯彻落实上海科创中心建设国家战略，发挥上市公司“基金+基地”的产业投资优势及金融赋能能力，加强“国家亟需、战略必需”重点领域的投资布局，重点聚焦未来空间、未来智能、未来能源等前沿产业领域，加快高端装备、新一代信息技术、生物医药等战略新兴产业融合集群发展，推动科技创新和产业发展的良性循环，助推产业链补链、固链、强链，公司全资子公司临港投资认缴出资人民币5,000万元、全资子公司临港浦江国际科技城认缴出资人民币5,000万元参与设立上海大零号湾策源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）。
大零号湾策源创业基金组织形式为有限合伙，拟定出资总额为人民币40,200万元。基金的普通合伙人（GP）为上海策沅科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海策沅”、“执行事务合伙人”或“普通合伙人”），认缴出资人民币200万元，占基金份额的0.4975%。
大零号湾策源创业基金有限合伙人（LP）拟定出资总额为40,000万元。其中，临港投资认缴出资5,000万元，占基金份额的12.4378%；临港浦江国际科技城认缴出资5,000万元，占基金份额的12.4378%；上海闵行金融投资发展有限公司（以下简称“闵行金投”）认缴出资30,000万元，占基金份额的74.6269%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人
名称：上海临港数科私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MABMCY6T0U
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市松江区新桥镇千帆路237弄2号403室
法定代表人：陈俊杰
经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海临港数科私募基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：P1074001。
上海临港数科私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人
名称：上海策沅科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MAD30R349E
出资额：210万元人民币
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市闵行区剑川路940号B幢3层
执行事务合伙人：上海临港数科私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海策沅与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。
（三）其他合作方
上海闵行金融投资发展有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL7BP0F
注册资本：50,150万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市闵行区剑川路940号B幢3层
控股股东：上海南滨江投资发展有限公司
经营范围：一般项目：创业投资，股权投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、大零号湾策源创业基金基本情况及合伙协议的主要条款
（一）大零号湾策源创业基金基本情况
名称：上海大零号湾策源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
类型：有限合伙企业
基金规模：人民币40,200万元
普通合伙人/执行事务合伙人：上海策沅科技发展合伙企业（有限合伙）
基金管理人：上海临港数科私募基金管理有限公司
（二）投资人及投资比例
单位：万元
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（三）出资方式
所有合伙人出资方式均以人民币现金出资。合伙人签署合伙协议后，执行事务合伙人将向该合伙人发出出资缴付通知书，列明对应合伙人应缴付的出资金额、出资比例和出资到账截止日。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将出资缴付通知书上载明其应缴付的出资全额支付至募集结算专用账户。合伙企业的出资原则上应当由合伙人按其认缴出资比例一次性缴付完毕。
（四）基金期限
合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为十五年。合伙企业作为私募投资基金进行项目投资、管理、退出的初始存续期限为十年（“基金存续期限”），其中前四年为投资期，投资期届满后的剩余基金存续期限为退出期。经执行事务合伙人及管理人共同同意，可延长合伙企业基金存续期限二次，每次可以延长一年；此后若需继续延长基金存续期限，需经合伙人会议审议通过。
（五）管理费
在管理费计算期间内，合伙企业应向管理人支付的管理费总额为全体有限合伙人按照本协议规定应分摊的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，每个收费期间其应分摊的管理费按照如下方式计算：每个收费期间的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。管理费计算期间为出资到账截止日起至本有限合伙企业投资项目全部退出并且管理人决定不再进行后续投资之日止。合伙企业的延长期（如有）和清算期间内不支付管理费。投资期内，合伙企业的管理费费率为0.75%/年；投资期届满后，管理费费率调整为0.6%/年。
（六）管理和决策机制
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业决策机构，就合伙企业的项目投资、项目退出等事项作出决策。投委会由五名委员组成，其中闵行金投有权推荐2名委员，临港投资有权推荐1名委员，基金管理人有权推荐1名委员，另有1名委员由行业专家担任，由管理人确定人选。原则上，投委会进行决策须经不少于4名以上（含本数）委员同意方为通过。
（七）投资领域
合伙企业将聚焦未来空间、未来智能、未来能源等前沿产业领域，重点围绕高端装备、新一代信息技术、生物医药等行业进行股权投资。
（八）收益分配
1、合伙企业的可分配现金收入（“可分配现金收入”）系指合伙企业取得的现金所得，在进行现金所得的分配时，应扣除预计费用。划分给各合伙人、管理人的部分按如下顺序在该合伙人、管理人进行分配：
（1）覆盖实缴出资：向该合伙人分配，直至向该合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对本合伙企业的累计实缴出资额；
（2）门槛回报：如有剩余，向该合伙人分配，直至该合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该合伙人出资缴付通知书载明的到账截止日或实际出资之日（孰晚）起算到其按照第（1）款每次分配取得金额之日止）；
（3）追补：如有剩余，向管理人分配（直至其合计于本项下取得的累计分配额等于第（2）款所述门槛回报/80%×20%的金额；
（4）80/20分配：如有剩余，（i）80%按项目参与比例向该合伙人分配，（ii）20%向普通合伙人分配。
普通合伙人及管理人根据第（3）项及第（4）（ii）项所取得的分配，即“超额收益”。
2、非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议审议通过，则合伙企业可以非现金方式进行分配。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资设立的大零号湾策源创业基金聚焦未来空间、未来智能、未来能源等前沿产业领域，重点围绕高端装备、新一代信息技术、生物医药等行业赛道；通过本次投资，公司将充分依托“大零号湾”产业基础和创新策源政策，加强科技创新资源协同，发挥产业与金融的协同效应，引导基金投资公司下属园区未来空间、未来智能、未来能源、生物医药等前沿产业领域，培育具有高成长性的科技创新企业。本次投资将有利于进一步拓展公司投资布局，推动公司园区形成高能级产业集群和高品质创新生态，提升公司科技创新赋能能力和产业投资能级，增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
五、风险提示
本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未完成工商登记注册，尚未在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性，后期运营过程中，受宏观经济、行业环境、投资标的、经营管理等多种因素影响，投资项目可能存在一定运营风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。
公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年3月14日
