加强沟通 深入调研 上市公司独董履职方式更优化

◎记者 张雪

截至目前，独董新规正式施行已有半年时间。独董生态发生了哪些变化？上市公司独董在这半年内强化了哪些职责？

上海证券报记者近日采访多位中国上市公司协会独立董事专业委员会（下称“中上协独董委”）委员了解到，除了解并掌握独董新规所涉及具体内容外，如何充分理解其改革目的及内涵，将公司制度与之有效衔接并执行，已成为完善上市公司内部治理及规范运作的重要命题。上市公司多已根据独董新规，紧锣密鼓地开启了独立董事工作制度等公司内部治理制度的修订及完善工作，将独董新规的相关要求贯彻到公司治理及规范运作中。

加强沟通

让独董有效参与决策、监督制衡

中上协独董委委员葛俊对记者表示，独董新规有很强的操作性，进一步将独立董事职责和工作要求规范、细化、常态化。他本人在履职过程中也有了新的推进，“加强交流”是关键词之一。据介绍，葛俊在履职中推进控股股东、管理层和独立董事充分交流，重大决策前必进行逐一沟通、决策比选、风险压力测试评估，达成一致才会上会。同时，他日常加强了对公司业务的走访调研，全过程关注财务报表审计的重点项目，和第三方审计部门一起常态化沟通，针对公司作为连锁销售领域的头部企业抓住存货管理账款管理几个要点，反复进行推敲，强化公司的风控。

中上协独董委委员程小可在履职过程中通过多元化沟通方式强化与其履职上市公司的紧密协作与深度监督。与履职公司共同建立定期、不定期专题专项调研机制，邀请公司高管人员与业务负责人详解业务全貌、进展、管理策略及实施成效，针对关切的核心问题进行深度解读，更加全面立体理解了公司运营实况。调研后，他还结合行业先进经验与法规，向董事会提出针对性改进建议，保证高效履职。去年年底，他组织四位独董与履职上市公司就信托业务风险管控情况进行了沟通交流。

中上协独董委委员余兴喜有着较为丰富的独董履职经验，“参与决策、监督制衡”是他始终坚持的角色与习惯。记者了解到，余兴喜始终保障出席担任独董公司所有的董事会会议和董事会专门委员会会议，从未缺席或委托他人代为表决。对于所有的董事会议案和董事会专门委员会议案，他坚持会前阅读研究，及时与公司董秘、财务总监等管理层人员沟通，并多次针对异常、疑问内容向上市公司提出修改意见。“我在任职过的四家公司均担任审计委员会委员，并在其中三家担任主任委员。”据余兴喜介绍，财报的真实、准确、完整性，是他特别关注的问题，除了认真分析研究相关数据外，余兴喜在年报审计上，坚持与注册会计师沟通至少三次。同时，他还特别重视内审部门在内部控制方面的作用，要求内审部门每个季度向审计委员会书面报告一次工作，审计委员会召开会议对内审报告进行审议。

中上协独董委委员王瑛表示，她履职的上市公司中国中免、中国船舶为独董履职提供了高效、畅通的履职支撑。公司采取多种形式、多种渠道，让独立董事精准了解议案，了解最新监管政策的解读，了解境内外资本市场的动态，不断提高履职能力。

深入调研

助力独董立体了解公司发挥专业咨询作用

除了与公司管理层交流外，更加频繁地深入一线开展调研也成为上市公司独董履职中的重要工作之一。

中上协独董委委员田高良担任独董的公司去年9月中下旬组织了独董调研，围绕公司中长期发展目标，结合年度生产经营任务，深入市场开拓一线、项目建设一线、生产经营一线、科技创新一线，先后赴云南大理、江苏南通等地考察风电、光伏等新能源项目，一线的所见所思帮助他更加立体地分析研究制约公司发展的堵点淤点、难点痛点。

调研后，田高良从战略规划、重大投资、重大财务事项、风险管理四个方面，形成调研报告，为公司董事会科学高效决策提供支持。

去年，在调研隆基绿能、金钼股份、陕建控股、中国西电等上市公司的基础上，田高良还完成了陕西省决策咨询委员会课题《对标世界一流企业价值创造行动调研》，国家社科基金后期资助项目“数字经济时代科创版上市公司多元化信息披露机理及经济后果研究”，被省委省政府、有关上市公司等单位采纳。

中上协独董委委员李东方也向记者介绍了他自己履职调研的生动案例。仅以担任东北证券公司的独董履职为例，去年10月中旬，李东方通过专题座谈会、实地走访方式，听取公司在长春地区高管及相关业务部门负责人关于公司运营、财务、稽核、合规风控情况的专项汇报，全面、深入了解公司经营情况、财务状况、合规风险管理情况，并参观了解公司投资者教育基地建设情况，实地走访公司长春、延吉地区3家分支机构，了解公司吉林地区财富管理业务发展情况，并提出切实有效的意见建议。去年11月，他通过专题座谈会、实地走访方式，听取公司在沪高管人员及业务部门相关负责人专项汇报，了解公司主营业务发展情况，并实地走访公司上海地区2家分支机构，了解公司上海地区财富管理业务发展情况，并提出切实有效的意见建议。“不仅调研取得了成果，这也为我今后在董事会上的决策提供了背景知识，增强了身临其境的感受。”李东方表示。