中航重机股份有限公司
(上接81版)
（一）审计委员会对大华的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。且近三年不存在因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查等情形。
（二）2023年8月25日，第七届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任大华为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司公司股东大会审议。2023年10月26日，2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》。本次聘任，不存在于资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所、连续两年变更会计师事务所、拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所、或者同一年度多次变更会计师事务所等情形。
（三）2023年12月6日，审计委员会通过会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开年审前沟通会议，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（四）2024年3月8日，审计委员会成员听取了大华关于公司2023年度关键审计事项、其他重要审计事项、内部控制、审计过程中的发现及应对、审计报告的出具情况等内容汇报，并对委员会关注事项及审计结论进行沟通。
（五）2024年3月13日，第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过《2023年年度报告及其摘要》，审议通过公司2023年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
（六）报告期间，不存在大华未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师之情形。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为大华在公司年报审计过程中以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
中航重机股份有限公司董事会
2024年3月14日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-008
中航重机股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年3月13日在山东省烟台市龙口市以现场方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》
该议案中的财务信息已经审计与风险控制委员会审议通过，公司独立董事专门会议已就其中的关联交易、担保等事项审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、9 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过了《2023年度经理层工作报告》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
六、审议通过了《中航重机对会计师事务所履职情况评估报告》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
七、审议通过了《审计与风险控制委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
八、审议通过了《2023年度ESG报告》
该议案需提交股东大会审议批准
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过了《2024年度经营计划》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十、审议通过了《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》
经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以2023年末总股本1,470,825,812.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.71元（含税），共计分配398,576,069.51元，母公司剩余可供股东分配的利润385,668,836.09元将用于以后年度的利润分配。2024年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用的议案》
根据审计工作量，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通协商，拟定2023年度财务报告及内部控制审计费用为190万元（其中：年报审计140万元，内控审计费50万元）。
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航重机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十五、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事褚林塘、张育松、曾洁回避表决。
表决结果：通过。
十六、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事褚林塘、张育松、曾洁回避表决。
表决结果：通过。
十七、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十八、审议通过了《2023年度内部控制审计报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十九、《中航重机2024年度重大经营风险预测评估报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十、《关于审议中航重机股份有限公司改革深化提升加快建设世界一流企业实施方案（2023-2027年）的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十一、《关于审议“十四五”规划中期评估与调整工作总结报告的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十二、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考评兑现的议案》
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，相关董事冉兴、胡灵红、宋贵奇回避表决。
表决结果：通过。
二十三、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司章程〉的议案》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十四、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
同意公司召开2023年度股东大会，具体详见股东大会会议通知公告.
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2024年3月14日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-010
中航重机股份有限公司
2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例；A股每10股派发现金红利2.71元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司年末可供分配利润为784,244,905.60元。
经董事会决议，本次利润分配方案如下：
1、公司拟以2023年末总股本1,470,825,812.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.71元（含税），共计分配398,576,069.51元，2024年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。
2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。
3、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议审议和表决情况
公司于2024年3月13日召开第七届董事会第六次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)独立董事专门委员会意见
公司2023年度利润分配预案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益，全体独立董事同意《关于2023年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、相关风险提示
1.本次利润分配预案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2.本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年3月14日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-012
中航重机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第七届董事会第六会议审议并通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》中的公司注册资本予以修订，具体修订情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年3月14日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-014
中航重机股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况专项报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）2018年非公开发行股份
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）文核准，于2019年10月16日采取非公开发行A股的方式向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640.00股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。
截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
（二）2021年非公开发行股份
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）文核准，于2021年5月6 日采取非公开发行A股的方式向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司- 太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796.00股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元（扣除进项税额2,266,415.10元后，余额1,869,959,999.76元），其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。
截至2021 年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表一《前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）》、附表二《前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2023年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于 2020 年 3 月 25 日召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自 2018 年 6 月 19 日至 2020 年 2 月 29 日止预先已投入自筹资金人民币 213,121,482.42 元 （其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为212,851,482.42元，自筹资金支付发行费之律师费为270,000.00元）。
（四）闲置募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，不存在公司非公开发行股票募集资金闲置资金使用情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、前次募集资金变更情况
截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金不存在变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表三《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）》、附表四《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
截至2023年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
截至2023年12月31日止，“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分重点型号进行改制改型，收益未达预期，2024年将加大重点型号新品开发力度，积极拓展民用航空市场配套，逐步提升投资收益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
截至 2023年 12 月 31 日止，不存在公司非公开发行股票募集资金闲置资金使用情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司不存在前次募集资金结余及节余的情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日止，公司前次募集资金投资项目（2021年非公开发行股份）之“特种材料等温锻造生产线建设项目” 受到国际形势的影响，部分设备出口许可证未能及时取得，同时，由于上述设备出口许可证的迟缓，导致本项目因自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府收回国有土地使用权，并返还安大公司购买土地所支付的价款。经过募投项目实施主体安大公司与设备供应商持续不断地努力沟通，设备供应商已经完成设备出口许可证的办理，目前安大公司正在积极开展工艺设备技术方案对接，并进行项目建设用地比选。基于上述原因，该项目预计将无法按照原计划时间完成建设，待公司确定项目建设用地等相关事项后，将及时履行实施地点变更及项目延期的相关程序，并进行公告。
附表一：前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）
附表二：前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）
附表三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）
附表四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）
中航重机股份有限公司董事会
2024年3月14日
附表一 前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）
编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注：根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，故项目进行了建设周期的调整，调整后项目建设周期延长至2023年12月。
附表二
前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）
编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注：“特种材料等温锻造生产线建设项目”受到国际形势的影响，部分设备出口许可证未能及时取得，同时，由于上述设备出口许可证的迟缓，导致本项目因自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府收回国有土地使用权，并返还安大公司购买土地所支付的价款。经过募投项目实施主体安大公司与设备供应商持续不断地努力沟通，设备供应商已经完成设备出口许可证的办理，目前安大公司正在积极开展工艺设备技术方案对接，并进行项目建设用地比选。基于上述原因，该项目预计将无法按照原计划时间完成建设，待公司确定项目建设用地等相关事项后，将及时履行实施地点变更及项目延期的相关程序，并进行公告。
附表三
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）
编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：根据中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”预计税后投资内部收益率为 10.21%，税 后投资回收期为 10.73 年（含建设期）。
注2：
1、“西安新区先进锻造产业基地建设项目” 已于2023年12月31日完成项目内容建设，2023年度该项目已部分投入试制，已实现效益2,309.53万元。2024年，公司将进一步改善生产组织模式，充分利用该项目产能，提高生产效率，逐步实现投资收益；
2、“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分重点型号进行改制改型，收益未达预期，2024年将加大重点型号新品开发力度，积极拓展民用航空市场配套，逐步提升投资收益。
附表四
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）
编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：根据中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿），“航空精密模锻产业转型升级项目” 税后投资内部收益率为16.02%，税后投资回收期为7.6年（含建设期）；“特种材料等温锻造生产线建设项目” 预计税后投资内部收益率15%，税后投资回收期为8.1年（含建设期）。
注2：“航空精密模锻产业转型升级项目”尚在建设期，尚未产生效益；“特种材料等温锻造生产线建设项目” 尚未实质性开工，故未产生效益。
