广东塔牌集团股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-005

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以届时实施分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务

公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售，是粤东地区具有较大影响力的水泥制造企业，拥有广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市三大水泥生产基地，年产水泥2,200万吨。

（二）主要产品及用途

（1）硅酸盐水泥熟料，简称“熟料”，由石灰石质原料、粘土质原料及少量校正原料按一定配比磨成细粉，经一定温度煅烧后形成的以硅酸钙为主要矿物成分的产物。熟料为通用硅酸盐水泥生产过程中的半成品。

（2）通用硅酸盐水泥，以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏及规定的混合材料磨细制成的水硬性胶凝材料。通用硅酸盐水泥包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥六大品种。公司主营“塔牌、粤塔、嘉应、恒塔”四大品牌的32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等级的多种通用硅酸盐水泥。通用硅酸盐水泥广泛应用于高速公路、水电工程、铁路、港口、机场等基础设施建设以及房地产等各类建筑工程。

（3）预拌混凝土，亦称“商品混凝土”，主要指由通用硅酸盐水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等材料按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土广泛应用于各类土木工程建设。

（三）市场地位

公司是国家水泥工业结构调整重点支持的全国60家大型水泥企业之一，属于国家产业政策扶持企业。截止报告期末，公司熟料产能1,473万吨，排名第16名（数据来源：中国水泥协会），水泥产能2,200万吨，塔牌水泥拥有较高的知名度、认可度和美誉度，公司水泥产品在粤东市场占有率较高。

公司在中国水泥协会发布的2023年中国水泥上市公司综合实力排名中排第十四位。

公司先后荣获“全国质量工作先进单位”、“国家守合同重信用企业”、“全国建材行业先进集体”、“中国建材百强企业”、“全国五一劳动奖状”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“广东省五一劳动奖状”、“广东上市公司综合实力10强”、“广东上市公司最具盈利能力10强”、“2022广东省制造业民营企业100强”等荣誉称号。

（四）宏观环境和行业发展状况

2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，我国经济回升向好，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，就业物价总体稳定，民生保障有力有效，高质量发展扎实推进，主要预期目标圆满实现。根据国家统计局公布数据显示，按不变价格计算，全年GDP同比增长5.2%；全国固定资产投资（不含农户）同比增长3.0%；基础设施投资同比增长5.9%；全年房地产开发投资同比下降9.6%。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）

2023年，在投资增长整体放缓和房地产下行的背景下，水泥行业负重前行，全国水泥市场需求继续萎缩，水泥需求总体表现为“需求不足，预期转弱，淡旺季特征弱化”。同时，水泥企业受到了市场竞争加剧、上游原燃料成本高企和环保能耗约束力增强等多重不利因素冲击，尤其是各地水泥企业销售策略在竞争与竞合间不断切换，竞争大于竞合，价格竞争激烈，促使水泥价格底部震荡运行，企业的利润大幅萎缩，行业利润微薄，行业亏损面积持续扩大。2023年，全国累计水泥产量约20.23亿吨，同比下降0.7%（同口径），根据全口径产量基数同比下降约4.5%。2023年水泥行业利润约为320亿元，同比下降约50%，行业利润总额为近十六年来最低值，水泥行业销售利润率也远低于工业企业平均水平。（数据来源：数字水泥网）

2023年，受房地产行业深度调整影响，广东水泥需求持续走弱，全年广东省水泥累计产量1.20亿吨，同比下降8.07%，全年广东省水泥累计消费量1.47亿吨，同比下降7.51%。省内水泥需求不足叠加省外水泥的大量冲击，产能过剩矛盾加剧。供需失衡导致水泥价格长期徘徊在低位，广东水泥行业全年收益大幅下滑，企业亏损面超50%。（数据来源：广东省水泥行业协会）

（五）报告期公司经营综述

2023年以来，水泥需求继续下降，竞争愈加激烈，水泥价格不断回落，行业效益大幅下滑。针对水泥行业形势新情况新变化，公司顺应市场变化主动调整经营思路，坚定以经济效益为中心，以安全、质量、环保为前提，进一步巩固市场份额及加强降本增效工作。一方面加强了市场端管控和建设，科学应对，精准施策，进一步巩固公司市场份额；另一方面继续加强内部经营管理工作，扎实推进降本增效工作，强化成本管控，深化对标对表，加强煤炭等原燃材料采购管理，继续精简机构和优化人员，建立和完善弹性薪酬体系，不断压降成本费用，加快固废项目建设和加强运营管理，逐步出清低效产能和关停低质企业恒发建材和恒塔旋窑，助力公司瘦身强体，进一步提升公司竞争力，实现业绩逆市增长。

2023年，公司实现水泥销量1,763.16万吨，较上年同期下降了3.46%；实现熟料销量88.80万吨，与上年同期基本持平；实现营业收入55.35亿元，较上年同期下降了8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润7.42亿元，较上年同期大幅上升了178.55%。

报告期内，公司对内持续扎实推进各项降本增效工作，不断降低产品成本，叠加煤炭采购价格同比下降25.12%的影响，报告期公司水泥平均销售成本同比下降16.41%；受益于精准有效、务实管用营销策略，报告期公司水泥销量同比下降3.46%，水泥平均销售价格同比下降5.14%。得益于报告期公司水泥平均销售成本同比降幅大于水泥平均销售价格的降幅，综合毛利率同比上升了9.28个百分点，水泥主业盈利水平同比明显改善。同时，受证券投资浮亏减少影响，报告期非经常性损益同比增加1.55亿元，叠加影响使得报告期公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升。

报告期内，公司加强水泥窑协同处置固废项目运营管理，环保处置量逐渐增加，实现环保处置营业收入5,638.13万元，同比增长82.83%。公司将加快水泥窑协同处置固废项目建设进度，进一步扩大处置规模，增加处置品类，不断做大环保产业的营收和利润规模，尽快形成新的可持续的业绩增长点。

报告期内，公司及下属企业分布式光伏发电项目实现绿色发电3,666万度，并实现余电上网收入197.21万元，同比下降13.36%。下一步，公司将加快各水泥生产企业原材料堆棚屋顶分布式光伏发电项目的实施进度，进一步扩大光伏发电装机规模；报告期末，公司抓住储能电站设备价格快速下降的时机，加快推进各水泥企业用户侧储能电站的建设，不断提高清洁能源使用比例，不断降低企业用电成本。

报告期内，公司全资及控股搅拌站实现混凝土销量53.32万方，较上年同期下降了3.16%；实现营业收入1.77亿元，较上年同期下降了25.50%，主要是受房地产行业深度调整的影响。

报告期内，公司坚持诚信经营，不断加强和优化内部控制，持续提高信息披露质量和规范运作水平，通过召开业绩说明会、积极回报股东、履行社会责任等方式与投资者共享公司高质量发展成果，公司连续五年荣获深交所信息披露考核最高评级A级，荣获中国证券报 “第25届上市公司金牛奖”之“金信披奖”，荣登广东省企业联合会、广东省企业家协会发布的“广东企业500强”第327位，荣登广东省工商业联合会发布的“2023广东省制造业民营企业100强”第74位。公司响应号召，助力乡村振兴，积极履行企业社会责任，连续四年荣获“广东扶贫济困红棉杯金杯”“梅州扶贫济困金奖”。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因：会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

此项会计政策变更，仅对公司合并资产负债表产生影响，对合并利润表无需调整，并对母公司财务报表无影响。受重要影响的合并报表项目名称和金额如下：

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项：无。

广东塔牌集团股份有限公司

法定代表人: 何坤皇

2024年3月14日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2024-003

广东塔牌集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日以专人送出及邮件、信息等方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第九次会议的通知》。2024年3月14日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届董事会第九次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度董事会工作报告》。

《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会秘书赖宏飞先生向董事会提交并作《2023年度董事会秘书履职报告书》。

《2023年度董事会工作报告》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度总经理工作报告》。

2023年，管理层重点推进了如下工作：一是抓矿山建设；二是抓技术改造；三是抓智能建设；四是抓采购管理；五是抓市场营销管理；六是抓项目建设；七是抓企业改革管理。通过全力抓好上述主要工作，2023 年，公司实现水泥销量1,763.16万吨，较上年同期下降了3.46%；实现熟料销量 88.80万吨，与上年同期基本持平；实现营业收入55.35亿元，较上年同期下降了8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润7.42亿元，较上年同期大幅上升了178.55%。

2024年公司董事会确定的经营目标是全年争取实现净利润6亿元以上。面对复杂形势和繁重任务，管理层将重点做好如下工作：一是加强资源储备和综合利用；二是加强生产组织和质量管理；三是加强技术创新与应用；四是加强物资采购管理；五是加强市场营销管理；六是推进项目突破性发展；七是推进改革纵深性开展。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度财务决算报告》。

《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》。

《2023年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）同时在2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润741,514,434.17元，母公司实现净利润639,766,954.13元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

1、净利润639,766,954.13元

加：年初未分配利润4,638,007,703.22元

减：已分配2022年度分红款139,995,357.24元

2、可供分配利润5,137,779,300.11元

因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

3、可供投资者分配的利润5,137,779,300.11元

公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税)，预计派发现金596,137,508.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

独立董事专门会议已审议通过本议案。

该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

审计委员会已审议通过本议案。

监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度社会责任报告》。

《2023年度社会责任报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

（八） 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度环境报告书》。

《2023年度环境报告书》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2023年年度激励奖金计提情况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

按照《2018－2023年员工持股计划（草案）》、《第六期员工持股计划》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年计提激励奖金前的年度综合收益在5-8亿元期间，按规定适用于按7.5%比例计提激励奖金，计提金额为5,781.47万元，剔除现金发放部分后用于员工持股计划的金额为4,323.16万元。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。

公司董事会审计委员会对信永中和完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对信永中和履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告，建议续聘信永中和为公司2024年度审计机构。详见2024年3月15日巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

审计委员会已审议通过本议案。

该议案具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事赖宏飞已对本议案回避表决。

公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事、高管赖宏飞先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

鉴于公司于2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会审定新的额度之前。

公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

独立董事专门会议已审议通过本议案。

该议案具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案》。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订），并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权董事会办理工商变更。

主要修订情况见附件一：《公司章程》修订对照表。

《公司章程》（2024年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，拟对现行《董事会议事规则》进行修订。

主要修订情况见附件二：《董事会议事规则》修订对照表。

《董事会议事规则》（2024年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，拟对现行《独立董事工作制度》进行修订。

《独立董事工作制度》（2024年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，董事会同意对现行《审计委员会议事规则》进行修订。

《审计委员会议事规则》(2024年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，董事会同意对现行《提名委员会议事规则》进行修订。

《提名委员会议事规则》(2024年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，董事会同意对现行《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

《薪酬与考核委员会议事规则》(2024年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，并结合公司实际情况，董事会同意对现行《会计师事务所选聘制度》进行修订。

《会计师事务所选聘制度》(2024年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

（十九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《员工持股计划管理办法》进行修订。

独立董事专门会议已审议通过本议案。

《员工持股计划管理办法》（2024年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2024－2026年（第二轮）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟制定《2024－2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》及其摘要。

《2024－2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》及《2024－2026年（第二轮）员工持股计划(草案)摘要》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事专门会议已审议通过本议案。

监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。

独立董事专门会议已审议通过本议案。

具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2024-008）。

（二十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

独立董事专门会议已审议通过本议案。

具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-009）。

（二十三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》。

独立董事专门会议已审议通过本议案。

具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的公告》（公告编号：2024-010）。

（二十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第九次会议决议；

（二）公司2024年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2024年3月14日

附件一：《公司章程》修订对照表

《公司章程》(2024年3月修订）所做的主要修订条款如下：

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附件二：《董事会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》（2024年3月修订）所做的主要修订条款如下：

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证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-004

广东塔牌集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日以邮件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第六次会议的通知》。2024年3月14日，公司在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届监事会第六次会议。会议由监事会主席李斌先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度监事会工作报告》。

《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度财务决算报告》。

《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）同时在2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润741,514,434.17元，母公司实现净利润639,766,954.13元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

1、净利润639,766,954.13元

加：年初未分配利润4,638,007,703.22元

减：已分配2022年度分红款139,995,357.24元

2、可供分配利润5,137,779,300.11元

因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

3、可供投资者分配的利润5,137,779,300.11元

公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税)，预计派发现金596,137,508.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》。

公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事、高管赖宏飞先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

鉴于公司于2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会审定新的额度之前。

公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

该议案具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《员工持股计划管理办法》进行修订。

《员工持股计划管理办法》（2024年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2024－2026年（第二轮）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟制定《2024－2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》及其摘要。

《2024－2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》及《2024－2026年（第二轮）员工持股计划(草案)摘要》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司监事会

2024年3月14日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2024-006

广东塔牌集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开的第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在2023年度的审计工作中，信永中和遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构，期限一年。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2、 投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、 基本信息

拟签字项目合伙人：王熙女士，2014 年获得中国注册会计师资质，2007 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 3 家。

拟担任独立复核合伙人：阳伟先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：朱希栋先生，2018年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费的定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

预计2024年度审计费用不超过人民币130万元，其中预计年报审计费用不超过人民币110万元，预计内控审计费用不超过人民币20万元，预计和上期审计费用基本一致。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对信永中和的执业情况进行了充分的了解和沟通，在查阅了信永中和有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可信永中和的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备证券相关业务审计资格，同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司第六届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。董事会同意拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构，期限一年。

（三）生效日期

本次聘请2024年度审计机构事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）公司第六届董事会第九次会议决议；

（二）审计委员会审查意见；

（三）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-007

广东塔牌集团股份有限公司

关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，2024年3月14日公司召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会审定新的额度之前。

2、公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事、高管赖宏飞先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。公司在梅州客商银行办理存款业务构成关联交易。

3、2024年3月14日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，其中关联董事赖宏飞先生回避了表决。独立董事专门会议已审议通过本议案。

4、该关联交易尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，该关联交易的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他部门审批。

二、关联方基本情况

名称：梅州客商银行股份有限公司

住所：广东省梅州市梅县区华侨城客商银行大厦一、二层

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地及主要办公地点：梅县区

法定代表人：刘元庆

注册资本：200000万元人民币

统一社会信用代码：91441400MA4WQATR8C

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及持股比例：

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梅州客商银行于2017年6月22日取得《金融许可证》和营业执照，2023年度实现营业收入7.58亿元，净利润2.33亿元；截至2023年12月31日，资产总额为393.82亿元，净资产为25.86亿元（以上数据业经审计数据）。

公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事、高管赖宏飞先生担任梅州客商银行的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

据查询，梅州客商银行股份有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会审定新的额度之前。

四、交易的主要内容及定价依据

公司预计在梅州客商银行办理存款业务，公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。公司预计在梅州客商银行的单日存款余额不超过人民币12亿元。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司为梅州客商银行发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，公司按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，不仅可以支持梅州客商银行各项业务的发展，同时梅州客商银行将为公司提供更好的金融支持服务，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、公司与该关联人发生的各类关联交易的情况

公司于2023年3月16日召开的第六届董事会第三次会议及于2023年4月10日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，同意公司（含合并报表范围内的子公司，下同）按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会审定新的额度之前。截至本公告日，公司在梅州客商银行各项存款业务未超出上述审议额度范围。

截至2024年3月13日，公司在梅州客商银行存款余额为4.92亿元。

七、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、2024年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-008

广东塔牌集团股份有限公司

关于2024年度使用闲置自有资金

进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司（含全资子公司）使用最高额度不超过（含）人民币12亿元的闲置自有资金进行证券投资的期限已届满。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，为增强公司盈利能力，公司于2024年3月14日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司（含全资子公司）在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币12亿元的闲置自有资金进行证券投资。现将有关情况公告如下：

一、投资概述

1、证券投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

2、证券投资金额：使用最高额度不超过（含）人民币12亿元进行证券投资。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过证券投资额度。

3、证券投资范围：新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

对于二级市场股票投资，公司将保持谨慎态度，视市场情况对投资规模进行严格控制，严控投资风险，将审慎选择投资标的，优选业绩增长潜力大、公司治理运作相对规范、财务情况良好、合乎证券监管机构要求的标的。

4、投资方式：使用公司及子公司的证券账户或通过专户方式进行投资，授权管理层负责实施和签署相关合同文件，由子公司广东塔牌创业投资管理有限公司和公司财务管理中心根据《投资管理制度》规定进行具体操作。

5、证券投资资金来源：公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

6、证券投资期限：自第六届董事会第九次会议审议通过之日起12个月。

二、履行的审批程序

1、2024年3月14日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事专门会议已审议通过该议案。

2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行证券投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次使用闲置自有资金进行证券投资不构成关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）收益不确定性风险：资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形势以及资本市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期，投资收益具有不确定性。

（2）资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

（3）操作风险：相关工作人员在操作过程中存在不确定性风险。

2、风险控制措施

（1）公司制订了《风险投资管理制度》、《投资管理制度》等相关制度，对证券投资的审批权限、办理部门、操作流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好，能有效防范投资风险。

（2）公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

（3）公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

（4）采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

（5）公司将根据经营发展需要，合理安排配置投资组合，降低投资风险。

四、对公司的影响

公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金结合资本市场情况适度参与证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

五、独立董事专门会议审核意见

(下转62版)