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（4）对本公司的对外担保情况进行了监督：报告期内，本公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。在本报告期内不存在对外担保情况，也不存在累计担保事宜。

2023年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

审核委员会委员根据《董事会审核委员会实施细则》以及审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2023年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

（1）2024年1月3日，审核委员会成员通过线上与线下相结合的方式与本公司审计师、财务部、审计部进行了审前沟通，对2023年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进行了沟通。审核委员会成员听取了审计师汇报的2023年年报审计工作，并提出了意见和建议。

（2）于2024年3月1日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2023年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

（4）2024年3月15日，公司审核委员会召开了2024年第1次会议，审议通过了《本公司2023年年度报告》全文及摘要、《本公司2023年度财务报告》和《本公司 2023 年度内部控制评价报告》等相关议案，并同意提交董事会审议。同时，对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2023年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

9.3 管理合约

本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任何合约。

9.4 与雇员、客户和供应商及其他人士的重要关系

本集团根据员工的业绩、能力、岗位等因素提供不同的薪酬待遇及符合行业惯例的福利，重视员工职业发展诉求，搭建专业晋升通道及全面的人才培养体系。同时，本集团严格挑选供应商，建立了完善的供应商管理制度，保证公司产品质量，为客户提供优质产品，保障客户权益。本报告期内，本集团与供应商、客户拥有良好、稳定的业务关系。同时关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康地发展。

十、涉及财务报告的相关事项

10.1 执行新修订的重要会计政策

（1）财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释16号”)，规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认 递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

执行解释第16号对本集团的影响如下：

合并资产负债表

■

10.2 与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

10.3 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

10.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。

10.4.1 其他原因的合并范围变动

与上年相比本年因其他原因新增合并单位10家，减少2家。具体为：

1、2023年1月，本公司下属控股子公司医药公司注销其控股子公司广州采芝林药业连锁有限公司。

2、2023年2月，本公司设立广州白云山何济公药业有限公司，该公司的注册资本为人民币66,000千元，其中本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

3、2023年2月，本公司下属控股子公司医药公司设立广药（韶关）医药有限公司，该公司的注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

4、2023年2月，本公司下属控股子公司医药公司注销其控股子公司湖北广药安康医药有限公司。

5、2023年4月，本公司下属控股子公司医药公司设立广州医药物流有限公司，该公司的注册资本为人民币20,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%

6、2023年6月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（汕头）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%

7、2023年6月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（惠州）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

8、2023年7月，本公司下属控股公司广药黑龙江医药有限公司设立广药牡丹江医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中广药黑龙江医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

9、2023年7月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（湛江）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

10、2023年7月，本公司下属控股公司医药公司设立东莞广药宝康医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

11、2023年10月，本公司与美晨集团合资成立广药白云牙膏公司，该公司的注册资本为人民币500,000千元，其中本公司的出资额占注册资本的比例为75%。

12、2023年12月，本公司下属控股公司广药四川医药有限公司设立广药（凉山）医药有限公司，该公司注册资本为人民币9,000千元，其中广药四川医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024-010

广州白云山医药集团股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第六次会议于2024年3月4日以书面及电邮方式发出通知，于2024年3月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席蔡锐育先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事审议、表决，会议审议通过如下议案：

一、本公司2023年年度报告及其摘要

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、本公司2023年度监事会报告

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

三、本公司2023年度利润分配及派息方案

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

四、《2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

五、关于本公司第九届监事会监事2024年度薪酬的议案

（一）关于监事会主席蔡锐育先生2024年度薪酬的议案

因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币166万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事会主席蔡锐育先生就该项子议案回避表决。

（二）关于监事程金元先生2024年度薪酬的议案

因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主任，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币116万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事程金元先生就该项子议案回避表决。

（三）关于简惠东先生2024年度薪酬的议案

因监事简惠东先生同时兼任本公司工会副主席，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币115万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事简惠东先生就该项子议案回避表决。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

六、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

七、关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案（有关内容详见公司日期为 2024 年3月15日、编号为 2024-012的公告）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2024年3月15日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024-012

广州白云山医药集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 本次结项的募投项目名称：“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、“广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目”、“甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目”和“王老吉大健康南沙基地（一期）项目”。

●节余募集资金金额及使用安排：截至2024年1月31日，“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目已达至预定可使用状态，节余募集资金4,520.21万元（人民币，下同）。截至2023年12月31日，广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、王老吉大健康南沙基地（一期）项目均已达至预定可使用状态，节余募集资金分别为19,063.14万元、401.27万元、18,400.00万元。上述四个项目合计节余募集资金42,384.62万元（含项目募集资金专户产生的利息）。为有效发挥募集资金的使用效益，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“白云山”）拟对上述四个募投项目实施结项并将项目节余资金（具体金额以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

●本事项已经本公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

一、募集资金和募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额为7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。

截至2023年12月31日，本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：

■

二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

目前，本公司募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。2024年3月15日，本公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司拟对上述四个募投项目进行结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金，本次事项尚需提交本公司股东大会审议。

本次结项的四个募投项目募集资金使用情况如下：

■

注：已投入募集资金金额中，明兴药业易地改造项目的时间截至2024年1月31日止，其他三个项目的时间截至2023年12月31日止。

三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

本次结项募投项目均按照项目投资概算进行投资建设，项目投资总额未发生重大变化，项目均已基本完成建设并达到预定可使用状态，各结项募投项目募集资金节余原因具体如下：

1、实施主体在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，合理、有效、节俭地使用募集资金，较好地控制了采购成本，部分募投项目节约了一些建设费用。此外，募集资金存放银行期间产生了利息收益。

2、募投项目在建设过程中获得了各类政府专项扶持资金约1.57亿元，在资金使用中优先使用政府专项资金，从而在一定程度上节余了募集资金。

3、部分节余款项为支付周期较长、尚未达到结算条件的质保金、工程进度款、设备结算款等，各实施主体将根据相关合同约定及实际履约情况进行结算。

4、部分项目在实施过程中部分款项由实施主体自有资金支付，亦相应减少了募集资金的使用和支出。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

为有效发挥募集资金的使用效益，本公司对上述四个项目进行结项并将前述节余资金（具体金额以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。

本公司将在股东大会审议通过后按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他相关手续。节余募集资金转出后，本公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，本公司与实施主体、保荐机构、开户银行签署的《募集资金监管协议》随之终止。

五、对本公司的影响

本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合本公司及全体股东的利益。本公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、相关审批程序

（一）董事会审议情况

本公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个募投项目已基本建设完成并达到预定可使用状态。董事会同意将上述项目的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，同意将本次事项提交本公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

本公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，符合本公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，监事会同意上述四个项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将本次事项提交本公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经白云山第九届董事会第八次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定。上述事项尚需提交白云山股东大会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是白云山基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，有利于提高资金利用效率，降低财务成本，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对白云山本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024-015

广州白云山医药集团股份有限公司

关于本公司及子公司向金融机构申请综合

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年3月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

为满足本公司及子公司（合称“本集团”）日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间，同时结合本集团实际情况及发展规划，本集团拟向金融机构申请人民币总额度不超过4,707,177万元，以及港币总额度不超过10,000万元的综合授信额度。本集团向金融机构申请综合授信额度可用于办理包括但不限于：流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函等。上述综合授信额度不等于本集团的实际融资金额，实际融资金额最终以实际签约并使用的授信额度为准。

同时，为提高工作效率，简化借款手续，根据本集团运营资金的实际需求，本公司董事会提请股东大会授权本公司董事长及分、子公司负责人在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。

本次综合授信额度及授权的有效期为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

本次事项尚需提交股东大会审议通过后实施。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－017

广州白云山医药集团股份有限公司

关于聘任公司财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年3月15日召开第九届董事会第八次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于聘任本公司财务总监的议案》，根据公司总经理提名，经公司董事会提名与薪酬委员会资格审查通过、公司董事会审核委员会审核同意，公司董事会同意聘任刘菲女士（简历详见附件）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会成员任期届满之日止。

董事会提名与薪酬委员会发表如下审核意见：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述候选人的提名程序合法，同意推荐刘菲女士为公司财务总监候选人，并将议案提交公司审核委员会、董事会审议。

董事会审核委员会发表如下审核意见：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次聘任的刘菲女士的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，同意聘任刘菲女士为公司财务总监候选人，并将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年3月15日

附：刘菲女士简历

刘菲女士，47岁，本科学历，会计硕士，高级会计师职称。刘女士于1997年11月参加工作，曾先后担任广州王老吉大健康产业有限公司财务部经理、广州药业股份有限公司财务部负责人、广州白云山医药集团股份有限公司财务部副部长、广州医药进出口有限公司副总经理、广州白云山天心制药股份有限公司副总经理等职务，现任广州白云山医药集团股份有限公司财务副总监，广州采芝林药业有限公司和广州白云山天心制药股份有限公司董事，广州白云山拜迪生物医药有限公司、广州创赢广药白云山知识产权有限公司、广州白云山生物制品股份有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司和金鹰基金管理有限公司监事。刘女士在财务管理与预算管理等方面有丰富的经验。

截至目前，刘菲女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，近三年未受到过中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－016

广州白云山医药集团股份有限公司

关于广州广药金申股权投资合伙企业(有限合伙)

拟解散注销暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因各合伙人未在约定期限内实缴出资，广州广药金申股权投资合伙企业(有限合伙)（“广药金申基金”、“合伙企业”）成立至今未实际运营，合伙目的已无法实现，经全体合伙人审慎考虑并协商一致，拟解散广药金申基金并办理工商注销手续（“本次事项”）。

● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）为广药金申基金有限合伙人，广东广药金申股权投资基金管理有限公司（“广药金申”）为广药金申基金的执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人。本公司持有广药金申40%股权，本公司执行董事兼总经理黎洪先生担任广药金申董事，广药金申为本公司关联方。因此，本次事项构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易（“本次关联交易”）。

● 本次事项已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 过去12个月（包含本次事项），本公司与同一关联人广药金申进行的关联交易累计金额约为人民币20,001.00万元；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0元。至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次事项无需提交本公司股东大会审议。

● 合伙企业能否在预期时间内完成工商注销登记存在不确定性，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

一、关联交易概述

经本公司于2018年2月12日召开的第七届董事会第六次会议审议同意，本公司与广药金申、深圳市金申翊金融投资有限公司、广州国企创新基金有限公司共同投资设立广药金申基金，重点投资于《广州市国企创新投资目录》中战略性新兴产业中的生物与健康产业领域。广药金申基金目标认缴金额为人民币5.05亿元，本公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2.00亿元，占合伙企业目标认缴金额的39.60%。具体内容详见本公司刊登的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-008）、《关于参与设立股权投资基金管理公司及医药健康产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-010）及《关于投资设立股权投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-012）。

2024年3月15日，本公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交易的议案》，同意解散广药金申基金并办理工商注销手续，并授权公司法定代表人或其授权人士后续办理具体相关事宜。本次事项具体情况如下：

（一）拟解散注销的合伙企业情况

1．合伙企业名称：广州广药金申股权投资合伙企业(有限合伙)

2．设立日期：2020年12月11日

3．企业性质：有限合伙企业

4．注册地址：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房(仅限办公)（一址多照）

5．合伙企业目标认缴金额：人民币5.05亿元

6．经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

7．执行事务合伙人：广东广药金申股权投资基金管理有限公司

8．截至本公告日，合伙企业出资情况如下：

单位：人民币万元

■

9．财务状况

截至本公告日，广药金申基金未收到出资款，近两年一期各项财务数据均为0。

10．运营情况

截至本公告日，广药金申基金未开展任何经营活动，未进行税务登记，未对外签订任何合同、协议。

（二）本次事项构成关联交易

本公司为广药金申基金有限合伙人，广药金申为广药金申基金的执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人。本公司持有广药金申40%股权，本公司执行董事兼总经理黎洪先生担任广药金申董事，广药金申为本公司关联方。因此，本次事项构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次事项履行的审议程序

本次事项已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次事项无需提交本公司股东大会审议。

二、关联人介绍

名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5AR38871

注册地址：广州市南沙区银锋一街1号2105室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：林昆

注册资本：5,000.00万元人民币

成立日期：2018年3月20日

经营范围：股权投资管理;股权投资;受托管理股权投资基金。

股权结构：广州白云山医药集团股份有限公司、深圳市金申翊金融投资有限公司、广州明实投资合伙企业（普通合伙）分别认缴出资2,000.00万元、2,000.00万元和1,000.00万元，分别占注册资本的40%、40%和20%。

除本公司持有广药金申40%股权及本公司执行董事兼总经理黎洪先生担任广药金申董事外，广药金申与本公司之间不存在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。广药金申不属于失信被执行人。

三、合伙企业解散注销的原因

因各合伙人未按照约定实缴出资，合伙企业成立至今未实际运营，合伙目的已无法实现，根据《广州广药金申股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定，各合伙人经审慎考虑并协商一致，决定解散合伙企业并办理工商注销登记手续。

四、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本公司召开了2024年第1次独立董事专门会议，审议通过了《关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为本次事项是本公司基于战略发展考虑，积极优化资源配置，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会会议审议,届时关联董事应当按规定予以回避。

（二）董事会审议情况

本公司第九届董事会第八次会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交易的议案》。关联董事黎洪先生就该项议案进行了回避表决。

五、对本公司的影响

截至本公告日，合伙企业的净资产为0元，预计在解散注销阶段不存在可分配资产。本次解散注销预计不会对本公司本期及未来财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

合伙企业能否在预期时间内完成工商注销登记存在不确定性，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－014

广州白云山医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2024年3月15日以现场形式召开，审议通过了关于修订《公司章程》相关条款的议案。

2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（统称“新规”），并自2023年3月31日起施行。于上述新规生效之日，《到境外上市公司章程必备条款》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》同步废止，中国发行人应参照《上市公司章程指引》制定《公司章程》。A股和H股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于A股和H股类别股东大会的要求将不再适用。鉴于上述新规，香港联合交易所有限公司已对《香港上市规则》作出相应修订，并已于2023年8月1日起生效。

此外，中国证监会分别于2023年8月1日及12月15日发布了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红(2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订）》等相关法律、行政法规，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。鉴于上述法律法规的变化，并结合实际情况，本公司对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如附件所列示。

上述修订已经本公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年3月15日

附件：《公司章程》修订对照表

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