深圳佰维存储科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码:688525 证券简称:佰维存储 公告编号：2024-019

深圳佰维存储科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》及《深圳佰维存储科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年3月4日以电子邮件发出会议通知，会议于2024年3月14日在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

经审议，全体董事认为，本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司2024年第一次临时股东大会的授权等有关规定。调整后本激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果： 6 票同意， 3 票回避， 0 票反对， 0 票弃权。

公司董事孙成思、何瀚、徐骞参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审议，全体董事认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年3月14日为授予日，授予10名激励对象1,235万股限制性股票。

表决结果： 6 票同意， 3 票回避， 0 票反对， 0 票弃权。

公司董事孙成思、何瀚、徐骞参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2024年3月16日

证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2024-020

深圳佰维存储科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2024年3月4日以邮件方式送达全体监事，会议于2024年3月14日以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席王攀主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：本次对公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：

1、公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核查，认为：

1.1本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象条件。

1.2本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1.3 本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次限制性股票授予日确定为2024年3月14日：

2.1符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

2.2激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。

综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2024年3月14日，并同意向符合条件的10名激励对象授予1,235万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司监事会

2024年3月16日

证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2024-021

深圳佰维存储科技股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳佰维存储科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月14日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”“《激励计划》”）的规定，并根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划相关事项进行调整。现对有关事项公告如下：

一、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年2月23日至2024年3月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月6日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

3、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年3月12日，公司披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、关于调整本次激励计划首次及预留授予数量的情况

董事会结合近期股价变化，综合考虑股权激励计划授予成本和对员工的激励效果，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划授予权益数量进行了调整。调整后本次激励计划总量由3,000万股调整至1,500万股，其中首次授予数量由2,400万股调整至1,235万股，预留授予数量由600万股调整至265万股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

三、本次激励计划的调整对公司的影响

本次对授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：本次对公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

五、法律意见书结论意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划调整情况、首次授予限制性股票的具体情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳佰维存储科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量及调整事项等均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十七次会议决议

（一）公司第三届监事会第十五次会议决议

（三）《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2024年3月16日

证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2024-022

深圳佰维存储科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2024年3月14日

● 限制性股票首次授予数量：1,235万股，约占目前公司股本总额43,032.9136万股的2.87%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。深圳佰维存储科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月14日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年3月14日为首次授予日，向符合授予条件的10名激励对象授予1,235万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年2月23日至2024年3月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月6日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

3、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年3月12日，公司披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

董事会结合近期股价变化，综合考虑股权激励计划授予成本和对员工的激励效果，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划授予权益数量进行了调整。调整后本次激励计划总量由3,000万股调整至1,500万股，其中首次授予数量由2,400万股调整至1,235万股，预留授予数量由600万股调整至265万股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需要同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意确定以2024年3月14日为首次授予日，授予10名激励对象1,235万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司监事会对本激励计划的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核查，认为：本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的公司2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年3月14日，并同意向符合条件的10名激励对象授予1,235万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2024年3月14日

2、首次授予数量：1,235万股，约占目前公司股本总额43,032.9136万股的2.87%

3、首次授予人数：10人

4、授予价格：36元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事。

3、本激励计划拟向公司董事长孙成思先生授予450万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的1.05%；拟向公司总经理何瀚先生授予425万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的0.99%。

4、合适的激励总量与价格能够切实提升激励对象的工作热情和责任感，有效结合公司、股东和激励对象的利益，从而推动公司战略规划、经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，合理确定拟授予董事长孙成思先生、总经理何瀚先生的限制性股票数量，与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。本激励计划兼顾激励效果的同时，设定较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

2、上述“市值”为公司连续20 个交易日的交易均价对应的总市值，下同。

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

9、激励对象部门层面组织绩效考核要求

激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：

■

10、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y)×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

二、监事会对授予激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、公司监事会认为：

公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2024年3月14日为授予日，向10名激励对象授予1,235万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票和的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：51元/股（2024年3月14日收盘价）

（2）有效期：1年、2年、3年（授予之日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：13.23%、15.09%、14.52%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）

二、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予/价格和归属/数量相关，激励对象在归属/前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属/数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划调整情况、首次授予限制性股票的具体情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳佰维存储科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量及调整事项等均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）深圳佰维存储科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见

（二）深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

（三）《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2024年3月16日