中微半导体设备（上海）股份有限公司
（上接98版）
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2023年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。2024年2月29日，公司总股本为619,279,423股，扣减回购专用账户的股数372,306股，以此计算合计拟派发人民币185,672,135.10元（含税）。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（五）审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议通过《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2024年年度生产经营计划，公司对2024年年度的日常关联交易情况进行了预计。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹志尧、杨卓、朱民、张亮回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟定2024年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2024年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2024年度审计费用。
公司独立董事已就该事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议通过《关于董事会2023年年度工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2023年年度工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于总经理2023年年度工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度总经理工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于独立董事2023年年度述职报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2023年年度履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2023年年度履职情况报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十二）审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十四）审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十五）审议通过《关于公司2024年年度董事薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度董事的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案，全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议表决。
（十六）审议通过《关于公司2024年年度高管薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度高级管理人员的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
（十七）审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十）审议通过《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度，具体详见下列子议案：
（1） 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2） 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3） 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4） 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5） 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6） 《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7） 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8） 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9） 《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（10） 《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（11） 《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（12） 《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（13） 《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（14） 《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（15） 《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（16） 《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（17） 《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（18） 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（19） 《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（20） 《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（21） 《关于修订〈董监高核所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（22） 《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（23） 《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（24） 《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月19日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-015
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于预计2024年年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》，关联董事尹志尧、杨卓、朱民、张亮回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2024年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2024年年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2024年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
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注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
广州增芯科技有限公司成立于2021年4月19日，法定代表人陈晓飞，注册资本600000万元人民币，注册地址位于广州市增城区宁西街创优路333号。其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。
上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年4月10日，法定代表人赵宇航，注册资本1150000万元人民币，注册地址位于上海市嘉定区娄陆公路497号。其经营范围为一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
深圳市志橙半导体材料股份有限公司成立于2017年12月26日，法定代表人朱佰喜，注册资本6,000万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区松岗街道潭头社区健仓科技研发厂区办公楼307。其经营范围为一般经营项目是：研发、设计、销售：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料；非危险性化学品的销售、半导体器件生产设备的销售、维护、维修服务；提供商务咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料的制造。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，注册资本675.0528万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日，法定代表人方琳，注册资本30060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯路395、497号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资，国内贸易（除专项审批），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人刘静，注册资本18818.8255万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司成立于2014年2月18日，法定代表人俞宗强，注册资本36401.6097万元人民币，注册地址位于北京市北京经济技术开发区经海四路156号院12号楼。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；电子产品销售；半导体器件专用设备制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日，法定代表人Feng Yang（杨峰），注册资本63263.857万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）与上市公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，主要包括销售刻蚀设备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供劳务等，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、持续督导机构意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对中微公司2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易事项无异议。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年3月19日
