（上接106版）

（上接106版）

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.94元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.94元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.94元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.44元/股。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销。

（三）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3、经公司初步测算，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为6,397.24万元，该数据系公司初步测算的结果，具体数据以公司2023年年度的定期报告为准，下同。

经公司初步测算，公司2023年度归属上市公司股东净利润为6,397.24万元，则2024年-2026年各年业绩考核指标的达成参考值对应为7,036.96万元、7,676.69万元和8,316.41万元。（2024年-2026年各年净利润实际达成值以经会计师审计的2023年净利润为基准计算。）

若本激励计划预留授予的限制性股票于2024年9月30日之前授予，则预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于2024年9月30日之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。

（四）满足个人绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

■

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

三、考核指标的科学性与合理性说明

为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将2024-2026年度净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。公司选取净利润增值率作为考核指标具有科学性和合理性，具体如下：

首先，公司考虑了激励对象来源于采购、生产、销售、研发、管理等各个部门，相较于收入指标，净利润更能体现不同部门合作成果，因为净利润是一定时期内公司全部生产经营活动所实现的最终财务成果，充分反映了公司的营收能力、成本控制能力、费用控制能力、管理水平等综合经营能力，同行业公司亦选取净利润作为考核指标，具有合理性；其次，净利润增长率能够真实反映企业未来增长潜力与发展水平，能够树立良好的资本市场形象；最后，公司净利润增长率指标具体数值的确定综合考虑了过去三年公司实际经营成果以及服装行业发展情况，其中，受国内外市场需求疲软、原材料成本升高、外贸环境错综复杂的影响，公司过去三年经营情况面临一定挑战，公司业绩呈下降趋势，2021年-2023年，公司净利润分别为9,805.16万元、7,684.67万元和6,397.24万元，2023年净利润较2021年净利润下降34.76%，但公司坚持转型升级，在综合考虑宏观经济环境、行业竞争情况、公司所处发展阶段及未来发展规划等基础上，随着宏观经济好转以及公司转型逐渐实现，公司将本次考核指标净利润增长率设定为2024年-2026年净利润较2023年净利润分别增长10%、20%和30%，既具备可实现性，又具备挑战性。

综上，公司设定2024年-2026年净利润增长率作为考核指标，综合考虑了净利润指标、指标实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积一股本溢价。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2024年5月初授予权益，则2024年-2027年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子公司的董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司回购注销。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，其已获授的权益仍然按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。但违反竞业限制协议的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

回购价格=授予价格或经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，具体调整方法参见本草案“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”。

一、回购数量和回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

二、回购注销的程序

（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的有关规定实施，且应当及时履行相关信息披露义务。

（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应当将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。

第十三章

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划的解释权归公司董事会。

三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司董事会

2024年3月18日

（2024年-2026年各年净利润实际达成值以经会计师审计的2023年净利润为基准计算。）