安琪酵母股份有限公司
（上接13版)
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第十五次会议、第九届董事会战略委员会第十九次会议、第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议批准，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步减少关联交易，整合战略资源，提升公司生物农业板块核心竞争力与业务协同度，为公司发展提供新增长点，公司拟出资2,089万元收购控股股东安琪集团的全资子公司生物农业公司100%股权。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司同关联方安琪集团未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易。
二、交易对方情况介绍
名 称：湖北安琪生物集团有限公司
住 所：宜昌市城东大道168号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：熊涛
注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万元整
成立日期：1997年09月18日
营业期限：长期
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
关联关系：安琪集团是公司控股股东，持有公司38.07%的股份，是公司的关联法人。
财务数据：截至2023年12月31日，安琪集团资产总额2,172,812.33万元，负债总额1,048,245.43万元，净资产1,124,566.90万元，营业收入1,576,090.50万元，净利润125,206.15万元，资产负债率48.24%（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名 称：宜昌安琪生物农业科技有限公司
住 所：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇玛瑙河大道特2号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许勇
注册资本：壹仟伍佰万元整
成立日期：2020年11月24日
营业期限：2020年11月24日至2070年11月23日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；检验检测服务；牲畜饲养；家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：生物农业公司是公司控股股东安琪集团全资子公司，安琪集团持有其100%股权，为公司关联法人。
（二）交易标的主要财务信息
生物农业公司相关财务状况如下：（单位：万元）
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司和安琪集团双方委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司（简称“评估公司”）对本次交易涉及的生物农业公司股东权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《湖北安琪生物集团有限公司拟股权转让涉及的宜昌安琪生物农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估公司认为，由于基本无与生物农业公司类似可比上市公司，因此不宜采用上市公司比较法进行评估；由于我国国内与生物农业公司类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用交易案例比较法进行评估；由于生物农业公司的主要业务是向委托人提供实验数据，但实验项目主要来源于其股东，故生物农业公司不能独立制订实验计划，其未来收益无法合理预测，因此不宜采用收益法进行评估；生物农业公司各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此采用资产基础法进行评估。
（二）股权评估价格
经评估，在持续经营前提下，生物农业公司在评估基准日2023年12月31日的总资产账面价值为3,547万元，评估价值为3,627万元，评估增值80万元，增值率2.3%；总负债账面价值为1,538万元，评估价值为1,538万元，无增减值；所有者权益账面价值为2,009万元，评估价值为2,089万元，评估增值80万元，增值率4.0%。据此公司收购安琪集团持有的生物农业公司100%股权价格为2,089万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
根据股权收购协议安排，公司计划在协议生效后5日内，以现金支付方式一次性向安琪集团支付收购所需款项2,089万元。股权收购资金为公司自筹资金。本次转让所产生的税费，由公司、安琪集团各自依法承担。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
本次交易完成后有利于减少公司同安琪集团之间的关联交易，也有利于加快推进公司生物农业板块战略资源整合，交易价格公允、合理，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2024年3月15日，公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票同意，0票弃权，0票反对，同意将本项目提交公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会审议。
（二）2024年3月15日，公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票同意，0票弃权，0票反对，1票回避，同意将本项目提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
（三）2024年3月15日，公司第九届董事会战略委员会第十九次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的可行性报告》，3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，同意将本项目提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
（四）2024年3月15日，公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票同意，0票弃权，0票反对，5票回避。
（五）2024年3月15日，公司第九届监事会第二十六次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项属于关联交易，无需提交公司股东大会审议，在获得公司董事会审议批准后实施。
八、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司同关联方安琪集团未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易。
九、风险分析
本次收购股权后，可能存在生物农业公司发展不达预期的风险。公司将加快推进公司生物农业板块战略资源整合，充分发挥生物农业公司平台优势；通过谋划研究发展性项目、大力开展对外合作等方式，拓展生物农业公司平台功能；积极开展向上争取工作，为生物农业公司争取更多政策、资金扶持。
十、备查文件目录
（一）评估报告；
（二）法律意见书；
（三）第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
（四）第九届董事会审计委员会第十五次会议决议；
（五）第九届董事会战略委员会第十九次会议决议；
（六）第九届董事会第二十七次会议决议；
（七）第九届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年3月19日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-030号
安琪酵母股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.5元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总 股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、2023年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年末未分配利润7,004,943,502.19元，每股未分配利润8.06元，2023年末资本公积2,440,394,880.25元，每股资本公积2.81元。经董事会决议,公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2023年末总股本868,752,279股扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票82,500股，同时扣减截止2024年2月已回购的库存股10,944,008股，即857,725,771股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额428,862,885.50元。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2024年3月15日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《2023年度利润分配方案及2024年利润分配预计的议案》，同意将公司2023年度利润分配方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第九届监事会第二十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《2023年度利润分配方案及2024年利润分配预计的议案》。监事会认为，2023年度利润分配方案客观反映了公司2023年度实际经营情况，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需 求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响 公司正常经营和长期发展。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年3月19日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-032号
安琪酵母股份有限公司
关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章程》有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2024年3月15日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，现将相关事项说明如下：
一、变更公司股份总数及注册资本
2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 》。根据回购议案，公司将回购注销杨子忠、陈佳、耿震、张九洋、许林、迟尧丰、杨权、何新章、郑婧婧持有的尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少82,500股。公司注册资本将由868,752,279元变更至868,669,779元，总股本相应由868,752,279股变更为868,669,779股。
二、修改公司经营范围
结合公司实际经营需求，考虑到公司饲料生产、研究院开展研发、生产和销售体外诊断试剂及原料活动需求，拟增加经营范围，在许可项目中增加“饲料生产、第二类医疗器械生产”，一般项目中增加“第一类医疗器械生产”。
三、修改《公司章程》有关条款具体内容
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除上述调整外，原《公司章程》其他条款内容不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。本次《公司章程》修改需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年3月19日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-035号
安琪酵母股份有限公司
关于修改《董事会战略委员会实施细则》
有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2024年3月15日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司〈董事会战略委员会实施细则〉有关条款的议案》。因公司组织机构调整，结合公司实际情况，拟对《董事会战略委员会实施细则》相关条款进行修改，具体内容如下：
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除上述修改外，原《董事会战略委员会实施细则》其他条款内容保持不变，修改后的《董事会战略委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年3月19日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-031号
安琪酵母股份有限公司
2024年度为控股子公司提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（宜昌）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（普洱）有限公司、安琪酵母（滨州）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酶制剂（宜昌）有限公司、安琪酵母（宜昌高新区）有限公司、安琪酵母（济宁）有限公司、可克达拉安琪酵母有限公司、安琪（香港）财资管理有限公司，均不是上市公司关联方。
●公司2024年度拟为控股子公司提供担保额度30亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度15亿元，对资产负债率高于70%的子公司提供担保额度15亿元。自2024年1月1日至本次董事会召开之日，公司未新增担保。截至本次董事会召开之日，公司累计对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币1.1亿元、美元1,777.78万元，担保总额占公司2023年度经审计净资产比例2.35%。公司没有出现逾期担保情况。
●本次担保不存在反担保的情形
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》相关要求，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对2024年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计，具体如下：
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公司2024年度拟为控股子公司提供担保额度30亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度15亿元，对资产负债率高于70%的子公司提供担保额度15亿元。授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。授权期限为2023年年度股东大会通过本议案之日起12个月内。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
1.2024年3月15日，公司第九届董事会第二十七次会议审议了《2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》，以11票同意、0票反对、0票弃权，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2.2024年3月15日，本事项已经公司第九届监事会第二十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议批准。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项在获得公司董事会审议批准后尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1.法人代表：刘鹏
2.注册资本：13,300万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇工四路1号
4.经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥料、水溶性肥料等其它新型肥料的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）的生产与销售；原包装农作物种子销售；农药（不含危险化学品）购销；预包装食品（不含乳制品）销售；食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；饲料原料（颗粒粨、废蜜）的生产与销售；饲料的生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；生物技术推广服务；生物科学技术研究；其他专用设备修理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额153,515.06万元、负债总额99,259.37万元、净资产54,255.69万元、营业收入115,384.40万元、净利润13,196.49万元。（以上数据已经审计）
（二）安琪酵母（埃及）有限公司
1.法人代表：刘君
2.注册资本：2,000万美元
3.注册地址：埃及开罗新迈阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第15 w/4号大楼
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品的生产与销售；浓浆及肥料的生产与销售；食品添加剂的生产与销售；饲料的生产与销售。
5.与本公司的关系：全资子公司，安琪酵母股份有限公司持股99%，安琪酵母（滨州）有限公司持股1%。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额130,504.60万元、负债总额66,147.03万元、净资产64,357.57万元、营业收入90,267.60万元、净利润21,350.72万元。（以上数据已经审计）
（三）安琪酵母（宜昌）有限公司
1.法人代表：李晋
2.注册资本：35,000万元人民币
3.注册地址：宜昌市猇亭区马鞍路168号
4.经营范围：许可项目：调味品生产,食品添加剂生产,饲料添加剂生产,肥料生产,食品生产,饲料生产,食品销售,餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）,食品添加剂销售,饲料原料销售,饲料添加剂销售,肥料销售,化肥销售,货物进出口,技术进出口,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专用设备修理,电气设备修理,进出口代理,总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）,装卸搬运,餐饮管理,土地使用权租赁,非居住房地产租赁,日用化学产品制造,日用化学产品销售,专用化学产品制造（不含危险化学品）,机械设备销售,机械设备租赁,建筑材料销售,日用品销售,劳动保护用品销售,第一类医疗器械销售,塑料制品销售,通用设备修理,电子产品销售,劳务服务（不含劳务派遣）,广告设计、代理,广告制作,广告发布,企业管理,礼仪服务,社会经济咨询服务,会议及展览服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,市场营销策划,建筑物清洁服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额161,123.90万元、负债总额111,404.21万元、净资产49,719.69万元、营业收入101,163.94万元、净利润10,952.25万元。（以上数据已经审计）
（四）安琪酵母（柳州）有限公司
1.法人代表：吕江波
2.注册资本：17,100万元人民币
3.注册地址：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食品销售：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；食品添加剂销售；化肥销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：公司持有其92.4%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额125,967.68万元、负债总额56,999.08万元、净资产68,968.60万元、营业收入123,286.22万元、净利润21,769.66万元。（以上数据已经审计）
（五）安琪酵母（崇左）有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：17,000万元人民币
3.注册地址：广西壮族自治区崇左市城市工业区渠珠大道2号
4.经营范围：食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食品销售；肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产。发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；食品添加剂销售；化肥销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额100,929.93万元、负债总额51,520.82万元、净资产49,409.11万元、营业收入105,459.69万元、净利润5,965.38万元。（以上数据已经审计）
（六）安琪酵母（德宏）有限公司
1.法人代表：桑波
2.注册资本：18,713.6万元人民币
3.注册地址：云南省德宏州陇川县景罕镇景陇路1号
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；食品添加剂销售；肥料销售；生物有机肥料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额71,914.41万元、负债总额32,558.84万元、净资产39,355.57万元、营业收入65,854.65万元、净利润6,083.28万元。（以上数据已经审计）
（七）安琪酵母（普洱）有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：40,000万元整
3.注册地址：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工业片区
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品生产销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；生物有机肥、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机无机复混肥料生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其94%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额95,415.24万元、负债总额54,569.57万元、净资产40,845.67万元、营业收入30,723.33万元、净利润694.34万元。以上数据已经审计）
（八）安琪酵母（滨州）有限公司
1.法人代表：袁良举
2.注册资本：6,000万元人民币
3.注册住所：滨州市滨城区滨北永莘路139号
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；生物饲料研发；生物有机肥料研发；食品添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额69,100.15万元、负债总额52,529.06万元、净资产16,571.09万元、营业收入46,259.31万元、净利润2,836.41万元。（以上数据为审计初稿数据）
（九）安琪酵母（香港）有限公司
1.法人代表：覃光新
2.注册资本：66.76万元人民币
3.注册地址：港湾道1号会展广场办公大楼1605A
4.经营范围：Trading
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额76,399.45万元、负债总额66,994.49万元、净资产9,404.96万元、营业收入275,335.43万元、净利润3,691.08万元。（以上数据已经审计）
（十）安琪酶制剂（宜昌）有限公司
1.法人代表：平磊
2.注册资本：8,000万元人民币
3.注册地址：湖北省宜昌市猇亭区凤凰山路
4.经营范围：许可项目：饲料添加剂生产，食品生产，食品添加剂生产，特殊医学用途配方食品生产，食品销售，食品互联网销售，药品生产，药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售，食品添加剂销售，食品销售（仅销售预包装食品），货物进出口，特殊医学用途配方食品销售，技术进出口，进出口代理，工业酶制剂研发，生物化工产品技术研发，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额45,019.12万元、负债总额31,681.39万元、流动负债总额28,513.89万元、净资产13,337.73万元、营业收入19,474.92万元、净利润4,777.76万元。（以上数据已经审计）
（十一）安琪酵母（宜昌高新区）有限公司
1.法人代表：侯正佑
2.注册资本：50,000万元人民币
3.注册地址：湖北省宜昌高新区白洋工业园区曹岗路168号
4.经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产；饲料生产；肥料生产；食品销售；农作物种子经营；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 畜牧渔业饲料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；饲料添加剂销售；技术进出口；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；饲料原料销售；生物饲料研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品初加工；食用农产品零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；粮食收购；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额13,256.01万元，公司现处于项目建设期，暂无经营业务和收入成本数据。
（十二）安琪酵母（济宁）有限公司
1.法人代表：陈红卫
2.注册资本：10,000万元人民币
3.注册地址：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路6789号
4.经营范围：许可项目：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。食品添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其60%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额42,525.15万元、负债总额32,349.40万元、流动负债总额31,537.78万元、净资产10,175.75万元、营业收入38,982.29万元、净利润1,499万元。（以上数据已经审计）
（十三）可克达拉安琪酵母有限公司
1.法人代表：朱少华
2.注册资本：25000万元人民币
3.注册地址：新疆可克达拉市工业园城西区开元北路1999号
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售；热力生产和供应；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；肥料销售；家用电器销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口，生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额99,977.34万元、负债总额70,250.69万元、流动负债总额66,316.17万元、净资产29,726.65万元、营业收入38,722.94万元、净利润4760.36万元。（以上数据已经审计）
（十四）安琪（香港）财资管理有限公司
1.法人代表：覃光新
2.注册资本：0.83万元人民币
3.注册地址：港湾道1号会展广场办公大楼1605A
4.经营范围：财资业务
5.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额59,408.91万元、负债总额55,052.96万元、资产4,355.95万元、营业收入3,970.65万元、净利润1,914.79万元。（以上数据已经审计）
三、担保协议的主要内容
本担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司2024年为控股子公司提供担保主要是为了保障控股子公司日常生产经营资金需求，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。作为控股股东，公司对控股子公司日常经营活动及决策能够有效控制，并能够及时掌握其日常经营状况。被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保预计具有充分的必要性和合理性。
五、董事会意见
上述被担保方均为公司控股或全资子公司及孙公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述2024年度担保预计事项，同意提交公司2023年年度股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次董事会召开之日，公司累计对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币1.1亿元、美元1,777.78万元，担保总额占公司2023年度经审计净资产比例2.35%。公司没有出现逾期担保情况。
七、备查文件目录
（一）第九届董事会第二十七次会议决议；
（二）第九届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年3月19日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-026号
安琪酵母股份有限公司
第九届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2024年3月5日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第二十六次会议的通知，会议于2024年3月15日在公司一楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）2023年度监事会工作报告
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度董事会工作报告
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）2023年度总经理工作报告
总经理肖明华就2023年度经营情况和2024年经营计划向监事会进行了汇报，监事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了三会的各项决议，2024年经营策略符合公司战略目标。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2023年年度报告及其摘要
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第二十六次会议相关事项的核查意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）2023年度内部控制评价报告
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2023年度内部控制报告》。
监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第二十六次会议相关事项的核查意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）2023年度社会责任报告
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-027号”公告。
监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第二十六次会议相关事项的核查意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-028号”公告。
监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第二十六次会议相关事项的核查意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）2023年度利润分配方案及2024年利润分配预计的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-030号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中2023年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）2024年度为控股子公司提供担保预计的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-031号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）2024年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势，减轻或避免汇率及利率变动对公司效益的影响，拟在2024年度开展外汇风险和利率风险管理业务。
根据目前公司出口业务的实际规模，拟在2024年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以内的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），和外汇资产、负债风险敞口100%以下（含100%）的远期对应期限内的外汇风险和利率风险管理业务。提请股东大会授权公司管理层根据实际情况进行业务操作，授权期限为2023年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）2024年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，拟在2024年度择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
2024年公司根据经营需要，必要时拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。
提请股东大会授权公司管理层，根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，授权期限为2023年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种，择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）2024年度拟开展票据池业务的议案
随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，拟在2024年度继续开展票据池业务。
预计公司及合并报表范围内的子公司（不包含湖北宏裕新型包材股份有限公司）2024年度共享最高不超过6亿元的票据池额度，用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。开展票据池业务的实施期限为2023年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）2024年度拟开展融资租赁业务的议案
为进一步增强公司对产业链合作伙伴的金融服务力度和凝聚力，打造公司类金融业务板块新的增长点，结合实际情况，对2024年度融资租赁业务开展情况进行预计。
综合考虑安琪租赁公司资产负债情况、发展规划、存量业务及租金回收等情况，安琪租赁公司2024年度预计拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）、公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）。提请股东大会授权管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务，授权期限为2023年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-032号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-036号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2024年3月19日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-027号
安琪酵母股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]653号”核准，公司非公开发行股票数量为36,651,936股,每股面值人民币1.00元，实际发行价格为每股人民币38.47元，募集资金总额为人民币1,409,999,977.92元，扣除各项发行费用10,230,727.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,769,250.11元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年6月10日出具大信验字[2022]2-00054号《验资报告》。 公司实际募集资金总额1,409,999,977.92元，募集资金扣除保荐、承销等费用后的1,402,676,438.04元已于2022年6月7日存入公司募集资金监管账户。截至2022年6月7日止，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募投项目累计使用的募集资金金额为1,333,422,046.87元（含以募集资金置换已投入募投项目的自有资金504,316,664.77元），其中2022年度使用募集资金金额为1,097,571,398.27元，2023年度使用募集资金金额为235,850,648.60元，募集资金专户余额为75,247,774.67元（含利息）。(下转15版)
