中国石油化工股份有限公司关于向特定对象（中国石化集团）发行股票结果与股本变动暨控股股东、实际控制人权益变动的公告

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2024-08

中国石油化工股份有限公司关于向特定对象（中国石化集团）发行股票结果与股本变动暨控股股东、实际控制人权益变动的公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国石化向中国石化集团发行2,390,438,247股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币11,999,999,999.94元。相关募集资金已于2024年3月12日汇入公司开立的募集资金专用账户。本次发行的新增股份已于2024年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

● 新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

● 本次发行的股票均由中国石化集团以现金认购，不涉及资产过户情况。

● 本次权益变动属于可以免于发出要约的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2023年3月24日，中国石油化工股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“中国石化”）召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案》《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《关于中国石化向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的相关议案。

2023年4月4日，公司收到控股股东中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）出具的《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》，中国石化集团同意本次发行。

2023年5月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案》《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。

2023年12月15日，上海证券交易所（简称“上交所”）出具《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行获得上交所审核通过。

2024年1月19日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110号），同意发行人本次发行的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市内资股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（即2023年3月27日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

（1）派息：P1=P0-D

（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

上述公式中，P1为调整后的发行价格；P0为调整前的发行价格；D为每股分红派息金额；N为每股资本公积转增股本或送股数。

根据上述定价原则，公司本次发行确定的发行价格为5.02元/股。

3、发行数量

本次发行的A股股票数量为2,390,438,247股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。

4、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币11,999,999,999.94元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,671,221.04元后，募集资金净额为人民币11,987,328,778.90元。

5、本次发行的保荐人和主承销商

本次发行的保荐人为广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）。

本次发行的联席主承销商为广发证券、中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2024年3月11日，公司及联席主承销商向中国石化集团发出了《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

2024年3月12日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农验字[2024]24002220016号《验资报告》，截至2024年3月12日上午十时（10:00）止，保荐人（联席主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象中国石化集团缴付的认购资金人民币11,999,999,999.94元。

2024年3月13日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第2400292号《验资报告》，截至2024年3月12日止，中国石化本次发行募集资金总额人民币11,999,999,999.94元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币11,987,328,778.90元，计入实收资本（股本）人民币2,390,438,247.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币9,596,890,531.90元。

2、股份登记情况

2024年3月18日，公司本次发行新增的2,390,438,247股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（四）联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次发行的联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案》的要求。

发行对象中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次发行的发行人律师北京市海问律师事务所认为：

（1）本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已经中国证监会同意注册。

（2）中国石化集团具备认购本次发行的资格。本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

（3）发行人与认购对象就本次发行签署的《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司及联席主承销商向中国石化集团发出的《缴款通知书》均合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石化集团，中国石化集团以现金认购本次发行的全部股份，本次发行募集资金总额为人民币11,999,999,999.94元。本次发行新增2,390,438,247股A股股份，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。新增股份自本次发行完成之日起36个月不得转让。

（二）发行对象简介

1、发行对象基本情况

本次发行的发行对象为中国石化集团，中国石化集团基本情况如下：

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2、发行人与发行对象的关联关系情况

本次发行对象中国石化集团为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；中国石化集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

3、发行人与发行对象最近一年的重大交易情况

发行人与中国石化集团之间最近一年发生的重大关联交易详见公司在上交所网站披露的相关公告。

三、本次发行前后公司A股前十大股东变化

（一）本次发行前公司A股前十大股东持股情况

本次发行前（于2023年9月30日），公司A股前十名股东持股情况如下：

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注：本次发行前（截至2023年9月30日），公司总股本为119,863,719,646股；中国石化集团直接持有公司80,572,167,393股A股股份，并通过其境外全资子公司间接持有公司767,916,000股H股股份，合计持有公司81,340,083,393股股份，约占公司已发行总股份的67.86%。

（二）本次发行后公司A股前十大股东持股情况

本次发行股份登记完成后，截至2024年3月18日（新增股份登记日），公司A股前十名股东持股情况如下：

■

注：本次发行股份登记完成后，公司总股本增加至121,739,689,893股；中国石化集团将直接持有公司83,043,060,496股A股股份（其中有限售条件A股股份2,390,438,247股），并通过其境外全资子公司间接持有公司896,488,000股H股股份，合计持有公司83,939,548,496股股份，约占公司已发行总股份的68.95%。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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注：截至2024年3月17日股本数据。

五、管理层分析与讨论

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为中国石化集团，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（三）本次发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

本次发行的募集资金将用于清洁能源及高附加值材料领域，有利于深入推进公司业务转型升级，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈向中高端，对公司的长期发展具有重要意义。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

保荐代表人：刘世杰、赵鑫

项目协办人：苏云

项目组成员：李英杰、冯卉、王子威、李非凡、曲可昕、金苏萌、余路遥、赵瑞梅、王金锋

办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

联系电话：020-66336596

传真：020-87553363

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

项目经办人：黄旭、石凌怡、郭佳华、张璐、徐阔、刘赛顶、钟萧阳、张培洪、罗汉、余橦棽

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

项目经办人：张峥嵘、秦镭、王琬迪、于浩、郑依诺

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系电话：010-60833001

传真：010-60833083

（四）发行人律师：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

经办律师：高巍、许敏、李杨

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系电话：010-85606888

传真：010-85606999

（五）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邹俊

经办注册会计师：杨洁、何曙

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

联系电话：010-85085000

传真：010-85085111

（六）发行人验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邹俊

经办注册会计师：杨洁、何曙

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

联系电话：010-85085000

传真：010-85085111

七、其他事项说明

本次权益变动不涉及中国石化集团披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2024年3月19日