中文天地出版传媒集团股份有限公司关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的公告

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-016

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒或者标的公司）58%股份，交易价格为人民币（下同）640,760,124.36元。本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。

2.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3.本次交易已经公司第六届董事会战略委员会2024年第一次会议及第六届董事会第二十七次临时会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，无需提交公司股东大会审议。

4.风险提示：本次交易虽经过公司充分分析、论证，但仍然可能面临国家和行业政策、宏观经济、市场环境等各方面不确定因素带来的风险，以及经营管理、资源整合未达预期效果的风险。本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存在无法实施完成的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

基于公司战略发展及业务布局的需要，公司拟以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的朗知传媒58%股份（其中范兴红、管飞、朱海峰作为朗知传媒的董事及高级管理人员受限于《公司法》关于股份有限公司董事、高级管理人员在任职期间每年所转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五之规定，其转让的股份将分批交割，并在交割前将待转让的股份的表决权委托给中文传媒）。本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京朗知网络传媒科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字〈2024〉第010145号，以下简称《资产评估报告》），本次交易评估基准日为2023年11月30日，分别采用收益法和市场法对朗知传媒进行评估，经综合评定，最终选用收益法的评估结果作为评估结论，即朗知传媒股东全部股权价值为110,500.00万元，对应其58%股份的评估值为64,090.00万元。该评估结果已经江西省出版传媒集团有限公司备案。

经交易各方协商一致，本次交易的每股价格为16.76元/股，受让股份总数为38,231,511股，交易总价为640,760,124.36元。

（二）本次交易履行的审议程序

公司于2024年3月13日召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的议案》。会议认为，公司在投资策略上着眼于能与主业产生协同效应的标的，朗知传媒作为整合营销服务专业企业，本次交易有利于公司进一步加强文化传媒内容创新，拓展新媒体营销渠道，优化产业布局，提高公司整体盈利能力，同意该议案并将其提交公司董事会审议。

公司于2024年3月18日召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的议案》。会议认为，本次交易有利于加快公司战略布局，更好地实现产业协同，提升综合实力。本次交易聘请的中介机构具有独立性，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据及评估结论具有合理性，标的资产定价公允。同意该议案，并授权公司经营管理层具体落实投资事项、签署相关协议及后续工商变更登记工作。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

2024年3月19日，公司与交易对方签署《中文天地出版传媒集团股份有限公司与范兴红及其他转让方关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）、《表决权委托协议》、《委托股份之股份质押协议》及《业绩担保之股份质押协议》。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

1.范兴红，男，中国国籍，身份证号：513************716，无境外居留权，住所：北京市海淀区；

2.管飞，男，中国国籍，身份证号：510************019，无境外居留权，住所：北京市海淀区；

3.朱海峰，男，中国国籍，身份证号：230************935，无境外居留权，住所：北京市海淀区；

4.北京朗众投资管理中心（有限合伙）

■

5.上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

■

6.中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）

■

■

7.四川好慷环保技术服务有限公司

■

8.宁波成众投资合伙企业（有限合伙）

■

（二）其他情况

本次交易的交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在关联关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

■

（二）标的公司主营业务

朗知传媒是从事整合营销服务的公司，依托品牌策略与创意策划、全链路媒体运营，致力于为客户提供品牌公关、数字营销、媒介代理、大数据服务等综合性解决方案。

（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据

朗知传媒2022年及2023年1-11月（合并报表）的主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）本次交易前后的股权结构

■

■

（五）其他情况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在质押及其他可能限制转让的情形，不涉及重大诉讼、仲裁或者冻结等司法措施，亦不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，朗知传媒不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保及财务资助等情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

北京中同华资产评估有限公司（具有证券服务业务资格）以2023年11月30日为评估基准日对标的公司进行了评估，并出具《资产评估报告》（中同华评报字〈2024〉第010145号）。

本次交易采用的评估方法为收益法、市场法。根据收益法评估结果，截至评估基准日2023年11月30日，朗知传媒的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币110,500.00万元，评估增值82,271.03万元，增值率为291.44%。根据市场法评估结果，截至评估基准日2023年11月30日，朗知传媒的股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估值为人民币112,800.00万元，评估增值84,571.03万元，增值率299.59%。经综合评定，收益法评估结果充分体现了标的企业的获利能力，全面、合理地反映了标的企业的所有者权益价值。因此，本次交易最终选用收益法的评估值作为标的公司全部股东权益价值的评估结果，即朗知传媒于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为110,500.00万元，对应其58%股份的评估值为64,090.00万元。

（二）定价合理性分析

本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字〈2024〉第010145号）的资产评估结果为定价依据，即朗知传媒股东全部权益评估值为110,500.00万元，对应其58%股份的评估值为64,090.00万元。经交易双方协商，本次交易每股价格为16.76元/股，受让股份总数为38,231,511股，交易总价为640,760,124.36元。

本次交易价格遵循公平合理的定价原则，由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

2024年3月19日，公司与交易对方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（受让方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司

乙方（转让方）：

乙方一：范兴红

乙方二：管飞

乙方三：北京朗众投资管理中心（有限合伙）

乙方四：上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方五：朱海峰

乙方六：中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）

乙方七：四川好慷环保技术服务有限公司

乙方八：宁波成众投资合伙企业（有限合伙）

（以上乙方一至乙方八合称乙方；甲方、乙方以下合称各方，单称一方；乙方一范兴红、乙方二管飞合称管理股东。）

（二）本次交易概述

1.本次交易内容

乙方将合计持有的朗知传媒58%的股份转让给甲方，每股价格为16.76元，交易总价款为640,760,124.36元。

乙方各方分别转让的股份数量（受限于《公司法》关于股份有限公司董事、高级管理人员在任职期间每年所转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五之规定，乙方一、乙方二和乙方五拟转让给甲方的标的股份需分三批交割给甲方）具体如下：

■

2.支付方式

本次股权转让价款全部以现金方式支付。

针对管理股东、乙方三和乙方五，现金对价分五期支付：第一期为协议生效之日起5个工作日内支付总价款的15%；第二期为管理股东、乙方三和乙方五将标的股份交割（对管理股东、乙方五而言，指其应交割的第一批股份）给甲方，且甲方完成与该等交易对象股份交割相配套的《公司章程》修改备案、《表决权委托协议》及《股份质押协议》签署生效、全部股份质押手续完成后10个工作日内，支付总价款的30%；第三期为管理股东、乙方五将其应交割的第二批股份过户给甲方，且朗知传媒完成与该等交割相配套的《公司章程》修改备案及朗知传媒2024年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，支付总价款的25%；第四期为管理股东、乙方五将其应交割的第三批股份过户给甲方，且朗知传媒完成与该等交割相配套的《公司章程》修改备案及朗知传媒2025年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，支付总价款的20%；第五期为朗知传媒2026年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，支付总价款的10%。

针对其他转让方，在标的股份交割给甲方且朗知传媒完成与所有第一批交割相配套的《公司章程》修改备案、《资产交割审计报告》出具后10个工作日内，甲方以现金方式一次性向其支付本次股份转让费用。

3.税费承担

各方同意，因本次交易而发生的包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等税、费，均由各方按照法律规定各自承担。

（三）交割

甲乙各方应在协议生效之日起5个工作日内提供标的股份权属变更登记所需的甲乙各方相关文件，并在协议生效后90个工作日内完成标的股份交割等相关工作。乙方一、乙方二、乙方五的第二批股份应当于2025年3月31日之前完成交割，第三批股份应当于2026年3月31日前完成交割。

（四）过渡期安排及损益

过渡期内，朗知传媒自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东按照持股比例共同享有，其间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其在本次股份转让中的股份转让比例在交割审计报告出具后10日内以现金方式向甲方补足，且甲方有权选择在任何一期应支付的股权转让价款中予以先行扣减，无需征求乙方的同意。

（五）经营管理

1.公司治理

乙方应尽快于交割日后启动朗知传媒董事会改组工作，改组后的董事会成员为5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事长由甲方委派的董事担任。

乙方亦应保证同期完成朗知传媒监事会改组工作。朗知传媒改组后的监事会成员为3人，其中甲方委派2人，职工代表监事1名。监事会主席由甲方委派的监事担任。

财务负责人由甲方委派的人员担任。

2.核心人士的任职承诺

范兴红、管飞为朗知传媒管理股东，其承诺管理股东以及朗知传媒现有其他核心管理人员和核心技术人员，自标的股份交割完成日起，仍需至少在朗知传媒任职60个月，如上述人员离职的，视为管理股东违约，管理股东应当按如下规则在相关人员离职后十个工作日内向甲方支付赔偿金。

竞业限制：管理股东在朗知传媒及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经甲方同意，不得直接或间接从事与朗知传媒及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与朗知传媒及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与朗知传媒及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。管理股东违反上述竞业限制承诺所得归朗知传媒所有。

（六）业绩承诺与补偿安排与超额业绩奖励

1.业绩承诺

乙方一、乙方二和乙方三（以下合称业绩承诺人）共同承诺：朗知传媒2024年度、2025年度、2026年度（以下合称业绩承诺期）经从事证券服务业务的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币8,805万元、10,887万元、12,866万元（以下简称承诺净利润）。

2.业绩补偿安排

业绩承诺期内，朗知传媒截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当在《专项审核报告》出具后10个工作日内对甲方进行现金补偿。

3.业绩担保

业绩承诺人应当将其所持有的标的股份之外的朗知传媒剩余股份及其派生的权益（派生权益包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益，如有），自协议生效之日起10个工作日内质押给甲方，作为保障前述业绩承诺和业绩补偿的担保。

4.超额业绩奖励

若三年业绩承诺期满，朗知传媒累计实现的经从事证券服务业务的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后累计实际净利润达到对应条件的，超出部分的10%一40%作为超额业绩奖励支付给朗知传媒管理层和核心管理人员。

（七）表决权委托及股份质押

1.乙方一、乙方二和乙方五承诺将其本次拟转让的股份中第二批、第三批交割的股份之表决权，无偿地、独家地、不可撤销地委托给甲方行使，并在签署协议的同时与甲方签署《表决权委托协议》。

2.为确保剩余待交割股份的交割及《表决权委托协议》的顺利履行，乙方一、乙方二和乙方五同意将剩余待交割股份及其派生权益（派生权益包括但不限于质押股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益，如有）质押给甲方。质押合同由各方另行签署。

（八）合同的生效

1.对甲方、乙方一、乙方二、乙方三和乙方五而言，协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；乙方一、乙方二、乙方五本人签字；乙方三执行事务合伙人（或执行事务合伙人委派代表）签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方有权机构决议通过同意本次交易及协议；

（2）标的资产的资产评估报告书已经江西省出版传媒集团有限公司备案；

（3）本次交易方案已经获得江西省出版传媒集团有限公司和相关监管机构批准（如需）；

（4）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审核通过的批复；

（5）与协议相配套的《表决权委托协议》《股份质押协议》已经签署。

2.对乙方四、乙方六、乙方七、乙方八而言，协议对甲方生效，且乙方四、乙方六、乙方八执行事务合伙人（或执行事务合伙人委派代表）签字并加盖公章；乙方七法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，该协议对乙方四、乙方六、乙方七、乙方八生效。

（九）违约责任

1.协议签订后，除不可抗力、监管要求致使本次股份转让无法继续履行或继续履行无法实现协议目的之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行或怠于履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。

2.若任一乙方违反协议的约定，则该违约方应自行承担违约责任，其中管理股东应对其他任一乙方的违约行为承担连带责任，非管理股东仅对自己的行为负责。

3.除协议另有约定外，一方违约的，守约方可书面通知违约方其已违反协议，违约方应在收到通知之日起5个工作日内对违约作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的千分之一向守约方支付违约金；违约方自收到通知之日起超过30日仍未消除违约情形的，还应当按照标的股份转让总价款的30%向守约方支付逾期违约金；若因此导致合同目的无法实现的，或者违约方自收到通知之日起超过60日仍未消除违约情形的，违约方除应承担前述违约责任外，守约方还有权单方立即解除本协议及相关《表决权委托协议》《委托股份之股份质押协议》及《业绩担保之股份质押协议》。给守约方造成损失的，违约方还应赔偿守约方的全部损失。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主营业务产生积极协同效应，有利于公司进一步加强文化传媒内容创新，拓展新媒体营销渠道，优化产业布局，提升整体盈利能力。

（二）本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表。本次交易的对价支付不会对公司未来生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次交易不会新增关联交易，也不构成同业竞争。

七、风险提示

（一）本次交易虽经过公司充分分析、论证，但仍然可能面临国家和行业政策、宏观经济、市场环境等各方面不确定因素带来的风险，以及经营管理、资源整合未达预期效果的风险。

（二）本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存在无法实施完成的风险。

公司将根据后续交易进展情况，遵照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2024年3月19日