北新集团建材股份有限公司

北新集团建材股份有限公司

关于拟更换公司董事的公告

证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2024-011

北新集团建材股份有限公司

关于拟更换公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到公司非独立董事陈学安先生提交的书面辞职报告。由于工作需要，陈学安先生申请辞去公司董事职务，并将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。辞职后，陈学安先生不再担任公司及其控股子公司任何职务。

截至本公告日，陈学安先生未持有公司股票。陈学安先生任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司的资本运作、公司治理、规范运作、内部管控等方面发挥了重要作用。公司及董事会向陈学安先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，由公司控股股东中国建材股份有限公司推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，公司第七届董事会第五次会议于2024年3月18日审议通过了《关于拟更换公司董事的议案》，提名马振珠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第七届董事会非独立董事，与第七届董事会任期一致。任期届满，连选可以连任。马振珠先生获选公司非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2024年3月18日

附件：董事会候选人简历

非独立董事马振珠先生简历

马振珠，男，1963年11月出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中央企业劳动模范。马先生自2017年4月至今任瑞泰科技股份有限公司董事，曾任中国建材院测试技术研究所办公室主任、副所长、所长，中国建筑材料检验认证中心常务副主任，中国国检测试控股集团股份有限公司总经理、董事长，中国建筑材料科学研究总院院长助理、总经理、董事长等职务。马先生现任中国建材联合会副会长、中国水泥协会副会长、中国材料研究学会副理事长。

截至目前，马振珠先生未持有公司股票，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2024-010

北新集团建材股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》及公司章程、公司监事会议事规则等相关规定，认真履行监事会职责，参与了公司重大决策事项的讨论，审议了公司的定期报告，对公司董事会的召开及决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会召开了七次会议，会议情况如下：

（一）第七届监事会第三次会议

该会议于2023年3月20日召开，审议通过了以下议案：1.《2022年年度报告及其摘要》；2.《2022年度财务决算报告》；3.《2022年度利润分配预案》；4.《关于确定2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》；5.《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》；6.《2022年度内部控制评价报告》；7.《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；8.《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；9.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》；10.《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》；11.《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》；12.《2022年度监事会工作报告》。决议公告刊登在2023年3月22日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

（二）第七届监事会第五次临时会议

该会议于2023年4月28日召开，审议通过了以下议案：1.《公司2023年第一季度报告》；2.《关于公司全资子公司北新涂料有限公司收购天津灯塔涂料工业发展有限公司51%股权暨关联交易的议案》；3.《关于更换公司监事的议案》；4.《关于提请董事会召集召开2023年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2023年4月29日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

（三）第七届监事会第六次临时会议

该会议于2023年5月15日召开，审议通过了：《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。决议公告刊登在2023年5月16日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

（四）第七届监事会第四次会议

该会议于2023年8月17日召开，审议通过了以下议案：1.《2023年半年度报告及其摘要》；2.《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。决议公告刊登在2023年8月19日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

（五）第七届监事会第七次临时会议

该会议于2023年10月26日召开，审议通过了以下议案1.《公司2023年第三季度报告》；2.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；3.《关于公司资产核销的议案》。决议公告刊登在2023年10月27日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

（六）第七届监事会第八次临时会议

该会议于2023年11月20日召开，审议通过了以下议案1.《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；2.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；3.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。决议公告刊登在2023年11月21日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

（七）第七届监事会第九次临时会议

该会议于2023年12月29日召开，审议通过了以下议案1.《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；2.《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；3.《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；4.《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。决议公告刊登在2023年12月30日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见

（一）依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，进一步完善了法人治理结构，建立健全了内部控制制度，依法经营、规范运作，决策程序合法合规，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对 2023 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，审核了董事会编制的公司定期报告，对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司2023年年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，不存在损害公司及股东利益的行为。

（四）关联交易情况

监事会根据公司章程、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》的要求，对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审批程序，董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。2023年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，交易价格公允，已发生的关联交易严格按照相关法律法规要求执行，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（五）募集资金使用情况

监事会审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定。监事会对公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财事项发表了意见，认为相关审批与决策程序合法合规，且投资安全性高、流动性好的低风险、短期的保本型银行理财产品，不会影响日常经营运作和主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

（六）监事会对内部控制评价报告的审阅意见

公司监事会已审阅《2023年度内部控制评价报告》，就该报告发表意见如下：

1.公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

2.2023年，公司没有违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及公司《内部控制制度》的情形发生。

3.公司《2023年度内部控制评价报告》对公司风险评估、信息与沟通和内部监督等业务和事项进行了详细自查和评估，真实、客观的反映了公司内部控制情况。

北新集团建材股份有限公司

监事会

2024年3月18日

证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2024-004

北新集团建材股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五次会议于2024年3月18日下午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。会议通知于2024年3月8日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长薛忠民先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

该议案已经公司独立董事专门会议、财务信息已经董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年年度报告》《北新集团建材股份有限公司2023年年度报告摘要》。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2023年度财务决算报告》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议通过了《2023年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）审计，母公司2023年度实现净利润2,965,408,957.86元，加上年初未分配利润1,558,877,747.77元，减去2022年度分配的现金股利1,106,627,636.51元，母公司法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上，根据《公司法》第一百六十六条规定，可以不再提取，公司2023年末可供分配的利润为3,417,659,069.12元。

公司2023年度利润分配预案如下：以2023年12月31日的股份总额1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利8.35元（含税），共分配利润1,410,739,048.07元。公司2023年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

若公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，充分考虑了2023年度公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

提请股东大会授权董事会办理因实施2023年度利润分配涉及的相关事项。授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次利润分配的相关事项全部办理完毕之日止。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过了《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作的总结报告》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于确定2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

公司聘请中审众环为公司2023年度审计机构，主要负责公司2023年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定公司向其支付2023年度审计费用共计262万元（其中：年报审计费用240万元；内控审计费用22万元），与2022年度审计费用相同。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

同意聘任中审众环为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并为公司开展2024年财务审计（含募集资金审计）和内控审计工作，任期至2024年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届时根据2024年度审计工作量及市场水平，确定2024年度的审计费用。拟聘任会计师事务所的情况详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《拟续聘会计师事务所的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度预计日常关联交易公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事薛忠民、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

为了满足公司经营发展的需要，提高决策效率，在综合考虑2023年授信总额及2024年资金需求情况的基础上，同意公司本部向银行等金融机构申请累计不超过人民币210亿元的综合授信额度，公司所属公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币180亿元的综合授信额度。提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主体董事长及管理层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年对外担保公告》。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十一、审议通过了《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

同意公司及全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）在相关法律、法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工具，注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币50亿元。债务融资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十二、审议通过了《关于公司高管人员2023年度薪酬考评的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十四、审议通过了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2023年环境、社会及管治（ESG）暨社会责任报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十五、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事薛忠民、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

同意对《独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：

■

■

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十八、审议通过了《关于修改公司〈审计委员会工作细则〉的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

同意对《审计委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

■

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十九、审议通过了《关于修改公司〈战略与ESG委员会工作细则〉的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。

同意对《战略与ESG委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

■

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十、审议通过了《关于修改公司〈提名委员会工作细则〉的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过

同意对《提名委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

■

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十一、审议通过了《关于修改公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同意对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

■

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十二、审议通过了《关于拟更换公司董事的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟更换公司董事的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十三、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议案》

(下转47版)

(上接45版)