炼石航空科技股份有限公司 2023年年度报告摘要
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-022
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司的主要产品为航空精密零部件、结构件及航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片等。航空精密零部件、结构件包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等，主要应用于宽体/窄体商用客机等。航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片主要应用于军用航空发动机。
（一）行业基本情况
公司所处行业属于航空制造业，航空制造业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是我国国防科技工业的重要组成部分。航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。
随着经济的发展以及全球经济一体化的推动，飞机已经成为一种主流的交通工具，航空货运已成为物流产业特别是跨境贸易的重要渠道。航空零部件制造行业受带动正处于发展期，促进大部分航空零部件制造企业进行转型升级，随着民营企业的加入，航空零部件制造行业技术快速提升，高新科技的研制将进一步提升民用航空的安全水平以及军用飞机的性能水平，促进航空零部件制造行业持续快速发展。
（二）公司的行业地位
航空制造产业链主要包括整机制造商、一级供应商、二级和三级供应商、原材料供应商几个层级，其中：整机制造商主要负责总体设计、供应链管理、整机总装、测试交付等；一级供应商主要提供包括机体、发动机、航空电子系统等机载设备等在内的分系统；二级和三级供应商主要提供部件、组件和装配体等产品。Gardner 位于航空制造产业链的 二级和三级层级，在该层级参与竞争的企业数量较多。由于行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高。如果未来主要客户空客减少对Gardner的产品采购或Gardner的部分产品被其他竞争者替代导致Gardner来自空客的收入下滑，或者因失去空客供应商资格而导致Gardner失去来自空客的收入，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司属于航空制造业，主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，且公司主要营业收入来自于境外，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。
（三）公司在行业中的竞争优势与竞争劣势
1、优势
（1）与核心客户的深度合作关系
公司下属公司Gardner与其主要客户Airbus、GKN等，长期保持良好的合作关系。Airbus是Gardner近10年来最重要的客户。Gardner在Airbus公司内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；在收购NAL后，Gardner拥有全球领先的长床加工能力和长机翼生产能力。在航空制造业这样的高性能需求、高安全需求及验证程序复杂的行业中，客户与供应商的战略合作一旦形成将较为稳固。
（2）可靠的产品质量控制体系
公司下属公司Gardner的“One Gardner”质量控制标准和Gardner集团质控评价系统（Gardner Aerospace Group Excellence）操作管理体系能够为客户提供优异的产品交付表现和产品质量。Gardner提供的产品和服务已受到航空领域核心客户的认可或认证。
2、劣势
（1）公司境内航空制造业务尚待培育
公司目前的主要业务集中在境外子公司Gardner，境内的航空制造业务板块如成都航宇等公司尚处于培育期或成长期。航空制造行业的准入门槛较高，资格认证周期较长，难度较大，公司在拓展国内业务时需持续投入。
（2）公司的客户集中度较高
公司目前的主要客户为Airbus，并且经过数十年的合作，Gardner已经成为了Airbus的全球合作伙伴。尽管Gardner已经与国际知名的Airbus建立稳固的合作关系，但与其他大型航空制造企业的业务占比较小，在客户多样性上具有一定劣势。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
2023年5月10日，公司第十届董事会第七次会议通过了公司向特定对象发行股票的事项，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司发行股票为不超过201,484,817股，发行价格为 5.41 元/股，募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。该事项经2023年6月6日召开的公司2023年第五次临时股东大会批准。
经中国证监会《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号）同意，2023年12月19日，公司实施了向特定对象发行股份工作，募集资金总额1,090,032,859.97元，扣除发行费用（含税）12,163,417.22元后，实际募集资金净额为1,077,869,442.75元，新增股票于2023年12月28日上市。
董事长：熊辉然
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十八日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-025
炼石航空科技股份有限公司
关于向关联方借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年3月18日召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）借款不超过4.83186亿元人民币，用于归还借款等。
2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
3、2024年3月18日，公司第十一届董事会第四次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。
4、本次交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300,000 万人民币
法定代表人：熊辉然
成立日期：2021年6月25日
经营场所：成都东部新区三岔街6号
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：川发航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。
3、川发航投与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展（控股）有限责任公司，川发航投与引领资本构成一致行动人，川发航投为公司的关联方。
4、川发航投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
2024年3月18日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向川发航投借款不超过4.83186亿元人民币，借款期限3年，分次提款，可提前还款，借款年利率4%，到期还本、按年付息。用于归还借款等。
担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、借款金额：不超过4.83186亿元人民币
2、借款方式：分次提款
3、借款期限：3年，可提前还款
4、借款利息：年利率4%，到期还本、按年付息
5、借款用途：用于归还借款等
6、担保措施：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。
六、交易目的和对公司的影响
本次借款是为了保障公司正常经营，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生关联借款金额0元。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议对公司第十一届董事会第四次会议审议的向联方借款事项进行了审议，一致同意并形成以下独立意见：
公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款，有利于满足公司资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司此次借款事项。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议
2、独立董事专门会议意见
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二四年三月十八日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-027
炼石航空科技股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为-261,659,578.73元元，公司未弥补亏损金额-3,311,323,273.42元，实收股本873,100,876.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
公司营业收入主要来自全资公司英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”），报告期，公司营业收入较上年增长22.65%，但由于欧洲经济环境的影响，能源、原材料及人力成本等上升的影响，营业成本较上年上升了20.53%，报告期Gardner实现净利润-85,085,594.25元，财务状况较上年有了一定程度的改善。
三、针对目前的现状拟采取的措施
2024年度，公司将积极采取多种措施以增加公司经营业绩和增厚净资产，全力压降债务规模和财务费用，随着公司客户空客等飞机制造企业产能的逐步提升，公司生产经营及财务状况将会逐步改善。公司将采取以下改善措施确保公司持续经营健康发展。
1、债务风险方面，公司保持与债权人良好的沟通，推动存量到期债务有序展期和置换，有效避免出现流动性危机。积极争取各方支持，压降融资利率，减轻财务费用负担。
2、继续推动各子公司争取新客户，扩大收入规模，降本增效，使公司经营情况得到进一步改善。进一步优化部分“弱协同、低效益”的资产，着力发展优势核心业务、拓展市场份额，进而优化公司资产负债结构。
3、强化内部控制管理、做好提质增效。强化内控合规管理的同时，提高资金管理和预算管理水平。进一步完善组织架构，针对重点领域加大管理力度，提高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司亦将根据监管政策的变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。在总结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，做好提质增效。
四、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议
2、公司第十一届监事会第二次会议决议
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二四年三月十八日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-026
炼石航空科技股份有限公司
关于申请撤销对公司股票交易
实施退市风险警示和其他风险警示的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示，上述申请审核批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的议案》，此议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示的情况
1、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度末归属于母公司股东权益合计-391,227,138.80元。触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》9.3.1 条的相关规定，若上市公司出现“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”情形的，其股票交易将被实施“退市风险警示”。
2、2023年3月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续 经营重大不确定性段落的无保留意见的公司2022年度《审计报告》：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三所述，炼石航空2022年度归属于母公司股东的净利润为-802,114,405.65 元，截至2022年12月31日归属于母公司股东权益为-391,227,138.80元。上述事项，连同财务报表附注三、2 所示的其他事项，表明存在可能导致对炼石航空持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年2月修订）》9.8.1 条的相关规定，若上市公司出现“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交易将被实施“其他风险警示”。
深圳证券交易所自2023年3月23日起，对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”，公司股票简称由“炼石航空”变更为“*ST炼石”。
具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2023-041）。
二、申请撤销股票交易退市风险警示和其他风险警示的情况
公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司实现营业收入151,555.95万元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为147,994.99万元；归属于上市公司股东的净利润-26,165.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-28,231.06万元；归属于上市公司股东的所有者权益为42,801.33万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.3.7条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”和第9.8.5条“公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”之规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示和其他风险警示的条件。对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定自查，公司亦不存在其他被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
特向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”和“其他风险警示”。
三、风险提示
公司已向深圳证券交易所提交撤销股票交易退市风险警示和其他风险警示的申请，该事项尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十八日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-024
炼石航空科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将公司2023年度利润分配预案公告如下：
一、公司2023年度利润分配预案的主要内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并归属于上市公司股东的净利润-261,659,578.73元，加年初未分配利润-3,049,663,694.69元，期末未分配利润-3,311,323,273.42元。2023年度母公司实现净利润-202,467,200.93元，加年初未分配利润-2,884,220,969.00元，期末未分配利润-3,086,688,169.93元。
鉴于公司2023年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2023年度不向股东分配利润。
二、2023年度利润分配预案的合法性、合规性说明
公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，该利润分配预案合法、合规、合理。公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司2023年度盈利状况和实际情况，符合公司和全体股东的利益。
本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第十一届董事会第四会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十八日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-028
炼石航空科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司第十一届监事会第二次会议通知于2024年3月8日以电子邮件形式发出，并于2024年3月18日在公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席王旭亮女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过了以下决议：
1、监事会2023年度工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并须提交公司2023年度股东大会审议。
2、关于2023年度财务决算报告的审查意见
监事会认为，2023年度财务决算报告真实的反映了公司2023年度财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于2023年年度报告及年度报告摘要的审查意见
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、对公司内部控制评价报告的意见
监事会对《公司内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立健全了各项内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行。公司内控体系完备，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客 观的、真实的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一事项的意见
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第十一届监事会第二次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司监事会
二○二四年三月十八日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-029
炼石航空科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
经2024年3月18日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议，决定于2024年4月12日召开公司2023年年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年4月12日（星期五）14：30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2024年4月12日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2024年4月3日。
7、出席对象：
（1）凡是2024年4月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码示例表：
■
2、上述1.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，第2.00项议案已经公司第十一届监事会第二次会议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
3、上述议案均为普通议案。第7.00项议案属于关联交易，关联方将在股东大会上回避表决。
4、公司独立董事将在2023年年度股东大会上做述职报告。
三、会议登记事项
1、登记时间：2024年4月9日至4月11日(上午8:30-11:30，下午14:30-17:00)
2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）
3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券事务部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
4、会议联系方式：
联系人：赵兵
电话及传真：028-8585 3290
5、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年4月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2024年4月12日上午9：15，结束时间为2024年4月12日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2024年4月12日召开的公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称/姓名： 委托人持股数量：
委托人统一社会信用代码/身份证号码：
委托人股票账户号码：
受托人名称/姓名： 受托人身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
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委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-023
炼石航空科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司第十一届董事会第四次会议于2024年3月8日以电子邮件形式发出通知，并于2024年3月18日公司会议室如期召开。出席会议的董事应到九人，实到董事九人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长熊辉然先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
1、董事会2023年度工作报告
具体内容详见《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”章节内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、公司2023年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、公司2023年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并归属于上市公司股东的净利润-261,659,578.73元，加年初未分配利润-3,049,663,694.69元，期末未分配利润-3,311,323,273.42元。2023年度母公司实现净利润-202,467,200.93元，加年初未分配利润-2,884,220,969.00元，期末未分配利润-3,086,688,169.93元。
鉴于公司2023年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2023年度不向股东分配利润。
该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、2023年度内部控制评价报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、公司2023年年度报告及年报摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、董事会关于公司2022年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会关于公司2022年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、关于《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、2024年度投资者关系管理工作计划
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2024年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、关于向关联方借款的议案
同意公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款不超过4.83186亿元人民币，借款期限3年，分次提款，可提前还款，借款年利率4%，到期还本、按年付息。用于归还借款等。
担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。
由于该事项为关联交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于向关联方借款的关联交易公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
13、关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司对外担保管理办法》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
上述第1、2、3、5、6、12项议案须提交公司2023年度股东大会批准。
15、关于召开2023年年度股东大会的议案
决定于2024年4月12日召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2023年度股东大会的通知》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
公司第十一届董事会第四次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十八日
