安徽海螺水泥股份有限公司 2023年年度报告摘要
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席第九届董事会第九次会议。
4、毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经本公司第九届董事会第九次会议审议的2023年度利润分配预案为：每股派发现金红利0.96元人民币（含税），不实施公积金转增股本。
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务介绍
报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料、骨料及混凝土的生产、销售。根据市场需求，本集团的水泥品种主要包括32.5级水泥、42.5级水泥及52.5级水泥，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。
水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外所覆盖的市场区域设立500多个市场部，建立了较为完善的营销网络。同时，本集团不断完善营销战略，在沿江沿海区域市场及需求集中的中心城市持续推进水路分销通道建设，发挥水泥全产业链营销优势，强化终端市场建设，进一步完善市场布局，提升市场控制力。
报告期内，本集团不断优化完善国内外市场布局，稳妥推进国际化发展战略，积极延伸上下游产业链，同时加快推进新能源、智慧物流、节能环保、数字产业等新兴产业发展，稳步实施发展战略。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
（单位：千元）
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3.2报告期分季度的主要会计数据
（单位：千元）
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4、股东情况
4.1前10名股东持股情况表：
截至2023年12月31日，公司登记股东总数为307,069户，其中H股登记股东为116户；截至2024年2月29日，公司登记股东总数为287,309户，其中H股登记股东为120户。
截至2023年12月31日，公司前十名登记股东持股情况：
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附注：
（1）报告期内，海螺集团持有本公司股份数量未发生变化，其所持有的股份不存在质押、标记、冻结或托管的情况。
（2）香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司H股1,298,021,710股，占本公司总股本的24.49%，占本公司已发行H股股份的99.88%，乃分别代表其多个客户所持有。
（3）上述股份均为无限售条件流通股，且不含通过转融通出借股份。
（4）就董事会所知，上述股东不存在任何关联关系或属于一致行动人。
（5）截至报告期末，公司前十名登记股东中不存在公司回购专户。
4.2公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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5、公司债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
公司根据重要性原则，对报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项的说明
详见本公司2023年度报告“三、管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析”。
二〇二四年三月十九日
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2024-13
安徽海螺水泥股份有限公司
关于为附属公司及合营公司
提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“海螺水泥”）的48家附属公司及合营公司，均不属于本公司关联人。
● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计担保金额合计为人民币1,505,352万元。截至本公告披露日，本公司及附属公司已实际为附属公司及合营公司提供担保的余额为人民币672,541.59万元。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：0
● 风险提示：本公司及附属公司预计将为资产负债率超过70%的担保对象提供担保金额合计为人民币1,308,865万元，占本公司2023年度经审计归属于母公司净资产的比例为7.06%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况及履行的决策程序
因经营发展需要，本公司的46家附属公司及2家合营公司（统称为“相关公司”，详见附表）拟向有关银行申请贷款，但尚未确定具体的合作银行及签署借款协议，在此过程中，有关银行可能要求申请人以外的第三方提供担保。为支持相关公司的经营发展，拟由本公司及本公司的4家附属公司安徽海螺环保集团有限公司（以下简称“海螺环保集团”）、芜湖海螺环保科技有限责任公司（以下简称“芜湖海螺环保”）、安徽海中环保有限责任公司（以下简称“安徽海中环保”）及北京海创能远环保科技发展有限公司（以下简称“北京海环”）为相关公司提供担保，其中本公司为附属公司及合营公司担保金额为人民币1,340,172万元，本公司的4家附属公司为附属公司及合营公司担保金额为人民币165,180万元，合计担保总金额为人民币1,505,352万元。
本公司于2024年3月19日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于为48家附属公司及合营公司银行贷款提供担保额度预计的议案》，该议案尚需提呈本公司2023年度股东大会审议批准。
（二）担保预计基本情况
本公司、海螺环保集团、芜湖海螺环保、安徽海中环保及北京海环为相关公司提供担保的方式计划为连带责任保证。其中，为资产负债率为70%以下的附属公司预计提供担保总额度为人民币192,487万元，为资产负债率为70%以上的附属公司预计提供担保总额度为人民币1,235,365万元；为2家合营公司预计提供担保额度为人民币77,500万元。有关担保预计详情请见附表《相关公司基本信息及主要担保内容一览表》。
上述担保实际发生时，在股东大会审议通过的担保额度范围内，可分别按照资产负债率高于/低于70%，在相应类别的控股子公司之间调剂使用。
二、被担保人的基本情况及主要担保内容
相关公司的名称、成立时间、注册地点、法定代表人、主营业务及主要财务指标等基本信息详见附表《相关公司基本信息及主要担保内容一览表》。
三、担保的必要性和合理性
相关公司贷款业务是出于经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常生产经营及项目建设，其中，本公司及附属公司为芜湖东南亚国际贸易有限公司等30家附属公司以及为2家合营公司提供的担保均是按照持股比例为其提供担保；本公司及附属公司为封开海螺交投绿色建材有限公司等16家附属公司按照100%的比例为其提供担保，为保障本公司及附属公司权益，被担保子公司及其他股东方将以资产抵押、股权质押、保证担保函等方式向各自的担保方提供相应反担保，本公司及附属公司提供的担保须在被担保公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施。本公司及附属公司为相关公司提供担保符合本公司整体利益和发展战略，担保风险总体可控，不会影响公司及股东利益，具有合理性和必要性。
四、董事会意见
公司董事会已审慎评估判断被担保方偿还债务的能力，认为本次担保是为满足相关公司经营发展的需要，有利于公司业务正常开展，被担保方及其他股东方提供的反担保足以保障上市公司利益，因此同意本公司、安徽海中环保、海螺环保集团、芜湖海螺环保及北京海环为相关公司的银行贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，本公司及其附属公司对外担保金额（包含本公司对附属公司的担保，不含附属公司间相互担保）为人民币328,796.17万元，占本公司2023年度经审计归属于母公司净资产的比例为1.77%；其中本公司为附属公司提供的担保金额为人民币241,251.72万元，占本公司2023年度经审计归属于母公司净资产的比例为1.30%。本公司不存在为控股股东和实际控制人、关联方提供担保的情形；逾期担保累计数量为0。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2024年3月19日
附：相关公司基本信息以及主要担保内容一览表
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注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、资产总额、负债总额、净资产、资产负债率及担保方持股比例均为各公司2023年12月31日财务报表数据；
2、上表中所列示的担保方持股比例为担保方直接持股及通过其附属公司间接持股比例之和；
3、上述本公司及其附属公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，本公司及附属公司提供的担保须在被担保公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；
4、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起12个月内实施方为有效。
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2024-11
安徽海螺水泥股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第八次会议于二〇二四年三月十九日在本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席何承发先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及所作决议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，每项议案赞成票3票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：
一、审议通过本公司二〇二三年度按照中国会计准则编制的财务报告，以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。
二、审议通过本公司二〇二三年度报告及其摘要、业绩公告。
监事会认为，二〇二三年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二〇二三年度的经营成果和财务状况等事项。监事会未发现参与二〇二三年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。
三、审议通过二〇二三年度公司内部控制评价报告。
监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、审议通过本公司二〇二三年度监事会报告，并同意提呈本公司二零二三年度股东大会审议批准。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司监事会
二〇二四年三月十九日
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2024-10
安徽海螺水泥股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会第九次会议于二〇二四年三月十九日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长杨军先生主持，公司所有监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议程序及所作决议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司2023年度总经理报告以及2024年度经营计划和目标。
二、审议通过本公司2023年度按照国际财务报告准则编制的财务报告，以及按照中国会计准则编制的财务报告，并同意提呈2023年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司2023年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2023年度股东大会审议批准。
本公司2023年度报告及其摘要、业绩公告已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
四、审议通过本公司2023年度内部控制评价报告。
本公司2023年度内部控制评价报告已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
五、审议通过本公司2023年度环境、社会及管治报告。
六、审议通过本公司2023年度利润分配预案，并同意提呈2023年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2024]第12号临时公告。）
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2023年度除税及少数股东权益后利润分别为1,043,014万元及1,068,918万元。本公司董事会建议就截至2023年12月31日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2023年度不再提取。
（2）建议派发末期股息每股0.96元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利，按照截至本公告发布之日公司总股本5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户上的22,242,535股A股股份计算，末期股息派发总额为506,598万元（含税）。
七、审议通过本公司2024年度投资计划。
根据本公司经营发展需要，公司计划2024年度投资152亿元，主要用于项目建设、节能环保技改及并购项目支出。
八、审议通过关于本公司及附属公司为46家附属公司及2家合营公司提供担保额度预计的议案，并同意提呈2023年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2024]第13号临时公告。）
九、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并同意提呈2023年度股东大会审议批准。（《公司章程》修订有关详情请参见本公司发布的[2024]第14号临时公告。）
十、审议通过对本公司《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》相关条款的修订。
十一、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2023股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股股份（“新股” 或“境外上市外资股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发新股的类别及数目；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及/或公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次股东周年大会结束时；
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；或
(iii) 本议案通过当天起计12个月届满之日；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而分配及发行的有关股份数目的相应面值总金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百二十（120%）；
(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的境外上市外资股上市及买卖，以及中国证监会批准股份发行的前提下，于股东周年大会上寻求授权董事会修改公司章程，以反映由于行使上述(a)段所授予的权力分配及发行新股而致本公司股本结构的变动。
十二、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定购回境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(b)及(c)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2023股东周年大会一般及无条件地授予董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司权力在联交所购回本公司已发行之境外上市外资股（“H股”）；
(b) 于有关期间在上文(a)段所述批准的规限下，董事会获授权购回的H股数目不超过于本决议案在股东周年大会及类别股东会议上通过之日本公司已发行之H股总数目之百分之十(10%)；
(c) 上文(a)段的批准须受下列条件所规限，方可作实；
(i) 于股东周年大会及类别股东会议上分别通过特别决议案批准本决议案所载的购回授权；及
(ii) 本公司已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）。
倘上述条件(i)及(ii)未能达成，董事会将不会行使本决议案所载的购回授权；
(d) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为止的期间：
(i) 本公司下次股东周年大会结束时；
(ii)本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或修改本决议所授予的权力时；或
(iii) 本议案获股东周年大会通过之日起计12个月届满之日。
(e) 在已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）的前提下，于本公司按上文(a)段所述购回H股后，授权董事会就本公司章程进行其认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力购回H股而致本公司股本结构的变动。
十三、审议通过2023年度股东大会通知。
2023年度股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、八、九、十一、十二项议案和公司2023年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行披露《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2024-12
安徽海螺水泥股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.96元人民币（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。
一、2023年度利润分配方案主要内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）2023年按照中国企业会计准则实现归属于上市公司股东的净利润为10,430,137,630元人民币。根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已经提足，因此2023年度不再提取。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为140,954,228,835元人民币。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司拟向全体股东每股派发现金红利0.96元人民币（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利，2023年度以现金回购A股股份金额视同现金分红。按照截至本公告日的总股本5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中22,242,535股A股股份计算，合计拟派发现金红利总额5,065,977,642.24元人民币（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的48.57%。2023年度，公司就回购A股股份支付资金总额为339,160,423.64元人民币（不含交易费用），与拟派发现金红利总额合共5,405,138,065.88元人民币，占2023年归属于上市公司股东的净利润的51.82%
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提呈公司2023年度股东大会审议批准。
二、董事会意见
本公司第九届董事会第九次会议审议通过了本公司2023年度利润分配方案，董事会认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2023年度利润分配方案提呈2023年度股东大会审议批准。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2024年3月19日
