南京盛航海运股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-042
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知已于2024年3月16日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年3月20日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中7名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的议案》。
为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务各业务板块以及引入外部资金，公司拟变更对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）的出资形式为股权出资，并与江苏天晏能源科技有限公司（下称“江苏天晏”）将合计所持江苏安德福能源供应链科技有限公司（下称“安德福能源供应链”）100%股权以及江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德福能源发展”）100%股权，经评估作价后作为对安德福能源科技的出资。其中，公司以所持安德福能源供应链51%股权，经评估作价人民币7,377.20万元出资至安德福能源科技；以所持安德福能源发展51%股权，经评估作价人民币11,034.46万元出资至安德福能源科技，超过认缴出资的部分全部计入安德福能源科技资本公积。公司目前持有安德福能源科技48.55%股权，上述股权作价出资完成后，安德福能源供应链、安德福能源发展将不再纳入公司合并报表范围。
公司董事会授权公司管理层办理本次出资方式变更、以股权作价出资等相关的全部事项，包括但不限于办理协议签署、工商变更登记、章程备案等手续，上述授权期限自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的公告》（公告编号：2024-044）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。
江苏天晏拟将对安德福能源科技的出资方式由货币出资全部变更为股权作价出资，并将其所持安德福能源发展49%股权经评估后作价人民币10,601.73万元出资至安德福能源科技。基于江苏天晏本次股权作价出资系与公司共同进行的清洁能源物流供应链各业务板块股权架构优化调整，公司拟放弃本次优先购买权。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2024-045）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》。
为满足控股子公司日常经营和业务发展的需求，公司拟按所持股权比例，为安德福能源供应链提供不超过人民币510万元的担保额度，为安德福能源发展提供不超过人民币5,610万元的担保额度，上述担保额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2024年第一季度末，具体内容详见公司2024年2月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）。
截至目前，担保余额为人民币1,020万元，系公司为安德福能源发展向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金借款提供的担保，详见公司2024年3月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-036）。
公司、江苏天晏以其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展全部股权作为对安德福能源科技出资后，安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司联营企业安德福能源科技全资子公司。安德福能源供应链及安德福能源发展将成为公司关联法人，公司为其提供担保被动形成关联担保。
为合理控制风险，就上述预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫向公司提供反担保。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的公告》（公告编号：2024-046）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的专项核查意见》。
表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于2024年4月8日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议上述相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见；
3、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的专项核查意见》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年3月21日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-043
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知已于2024年3月16日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2024年3月20日在公司会议室通过现场会议的方式召开。
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的议案》。
为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务各业务板块以及引入外部资金，公司拟变更对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）的出资形式为股权出资，并与江苏天晏能源科技有限公司（下称“江苏天晏”）将合计所持江苏安德福能源供应链科技有限公司（下称“安德福能源供应链”）100%股权以及江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德福能源发展”）100%股权，经评估作价后作为对安德福能源科技的出资。其中，公司以所持安德福能源供应链51%股权，经评估作价人民币7,377.20万元出资至安德福能源科技；以所持安德福能源发展51%股权，经评估作价人民币11,034.46万元出资至安德福能源科技，超过认缴出资的部分全部计入安德福能源科技资本公积。公司目前持有安德福能源科技48.55%股权，上述股权作价出资完成后，安德福能源供应链、安德福能源发展将不再纳入公司合并报表范围。
公司董事会授权公司管理层办理本次出资方式变更、以股权作价出资等相关的全部事项，包括但不限于办理协议签署、工商变更登记、章程备案等手续，上述授权期限自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
经审核，监事会认为：
公司通过以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资事项，以公司优化股权结构、整合优势资源、持续推动清洁能源物流供应链板块建设的实际需求出发，符合公司长期战略规划。本次股权出资事项以评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。本次变更出资方式并以股权作价出资的事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
因此，我们一致同意此次变更出资方式并以股权作价出资的事宜。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的公告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。
江苏天晏拟将对安德福能源科技的出资方式由货币出资全部变更为股权作价出资，并将其所持安德福能源发展49%股权经评估后作价人民币10,601.73万元出资至安德福能源科技。基于江苏天晏本次股权作价出资系与公司共同进行的清洁能源物流供应链各业务板块股权架构优化调整，公司拟放弃本次优先购买权。
经审核，监事会认为：
江苏天晏本次股权作价出资系与公司共同对清洁能源物流供应链各业务板块股权架构优化调整，本次放弃优先购买权对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次放弃优先购买权事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意此次放弃控股子公司股权优先购买权的事宜。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》。
为满足控股子公司日常经营和业务发展的需求，公司拟按所持股权比例，为安德福能源供应链提供不超过人民币510万元的担保额度，为安德福能源发展提供不超过人民币5,610万元的担保额度，上述担保额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2024年第一季度末，具体内容详见公司2024年2月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）。
截至目前，担保余额为人民币1,020万元，系公司为安德福能源发展向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金借款提供的担保，详见公司2024年3月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-036）。
公司、江苏天晏以其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展全部股权作为对安德福能源科技出资后，安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司联营企业安德福能源科技全资子公司。安德福能源供应链及安德福能源发展将成为公司关联法人，公司为其提供担保被动形成关联担保。
为合理控制风险，就上述预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫向公司提供反担保。
经审核，监事会认为：
本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源供应链、安德福能源发展提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的公告》（公告编号：2024-046）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2024年3月21日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-045
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司关于放弃
控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）现持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）51%股权，江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）持有安德福能源发展49%股权。
江苏天晏拟将对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）的认缴出资的出资方式由货币出资全部变更为股权作价出资，并将其所持安德福能源发展49%股权经评估后合计作价人民币10,601.73万元对安德福能源科技进行出资。基于公司清洁能源物流供应链建设和未来规划发展的统筹考虑，公司拟放弃本次优先购买权。
公司已于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）出让方基本情况
■
与公司关系：江苏天晏与公司不存在关联关系
（二）受让方基本情况
■
三、交易标的基本情况
（一）江苏安德福能源发展有限公司
1、基本情况
■
2、主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。
3、放弃权利的定价政策及定价依据
本次江苏天晏拟将其持有安德福能源发展49%的股权经评估后作价人民币10,601.73万元对安德福能源科技进行出资。本次股权作价出资的价格，以江苏天健华辰资产评估有限公司对安德福能源发展在评估基准日（2023年12月31日）出具的《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0025号）的评估值为依据，本次股权出资系公司与江苏天晏一致同意对所持安德福能源发展股权架构进行的调整，股权出资（转让）公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次放弃优先购买权对公司的影响
为进一步优化清洁能源物流供应链各业务板块股权架构，公司及江苏天晏将其合计所持安德福能源发展100%股权经评估后对安德福能源科技进行作价出资。上述股权架构调整完成后，安德福能源发展将成为安德福能源科技全资子公司，并将不再纳入公司合并报表范围。
公司本次放弃优先购买权系公司及江苏天晏对安德福能源发展股权架构的调整和优化，本次放弃优先购买权对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见；
3、公司交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年3月21日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-046
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司关于
以控股子公司股权作价出资后被动
形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务与贸易经营各业务板块，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）拟将分别持有的控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）以及江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）51%股权，经评估后对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）进行出资，并持有其48.55%的股权。本次出资完成后，安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司联营企业安德福能源科技全资子公司，并将不再纳入公司合并报表范围。
2、为满足控股子公司日常经营和业务发展的需求，公司按所持股权比例，为安德福能源供应链提供了不超过人民币510万元的担保额度，为安德福能源发展提供了不超过人民币5,610万元的担保额度，上述担保额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2024年第一季度末。
截至本公告披露日，公司对安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保的余额分别为0万元、1,020万元。其中，公司为安德福能源发展提供的担保余额系公司为其向银行申请贷款而提供连带责任保证担保。
3、公司将所持安德福能源供应链、安德福能源发展全部股权用于对安德福能源科技的出资完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原控股子公司提供担保的延续，本次担保不会影响公司正常业务开展。
4、为合理控制风险，就上述预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保。截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫向公司提供反担保。
5、本项担保事项尚需提交股东大会审议。如公司股东大会未能审议通过该关联担保事项，公司将采取提前终止担保等有效措施避免形成违规关联担保。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联担保情况概述
（一）关联担保基本情况
公司于2024年2月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》。为满足子公司日常经营和业务发展的需求，公司拟按照对安德福能源供应链、安德福能源发展的持股比例，为安德福能源供应链提供不超过人民币510万元的担保额度，为安德福能源发展提供不超过人民币5,610万元的担保额度，上述担保额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2024年第一季度末，具体内容详见公司2024年2月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）。
截至目前，担保余额为人民币1,020万元，系公司为安德福能源发展向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金借款提供的连带责任保证担保，详见公司2024年3月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-036）。
为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务与贸易经营各业务板块，公司、江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）拟将其合计所持安德福能源供应链100%股权、安德福能源发展100%股权经评估作价对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）进行出资。上述股权出资完成后，安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司联营企业安德福能源科技全资子公司，并将不再纳入公司合并报表范围。安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司关联法人，公司为其提供担保被动形成关联担保。
为合理控制风险，就上述预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保。截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫向公司提供反担保。
（二）关联担保的审议程序
公司于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）江苏安德福能源供应链科技有限公司
1、基本情况
■
2、主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00175号无保留意见审计报告。
3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源供应链不属于失信被执行人。
（二）江苏安德福能源发展有限公司
1、基本情况
■
2、主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。
3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。
三、存量担保情况
截至本公告披露日，公司对安德福能源供应链及安德福能源发展提供担保的余额分别为0万元、1,020万元。具体情况如下：
■
四、被动形成关联担保拟采取的保障措施
为维护公司及股东利益，有效控制风险，就公司为安德福能源供应链、安德福能源发展提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保。因此，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：
本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源供应链、安德福能源发展提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。
（二）董事会意见
经审核，董事会认为：
本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源供应链、安德福能源发展提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：
本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源供应链、安德福能源发展提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次盛航股份以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议、第四届监事会第十次会议审议通过，本次关联担保事项尚需经公司股东大会审议批准。公司本次关联担保的内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科48.55%的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。
综上，保荐机构对盛航股份以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保事项无异议。
六、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额（含本次）
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币6,120万元。本次关联担保后，公司及控股子公司实际提供担保的总余额（含本次）为1,020万元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%。公司及控股子公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见；
4、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的专项核查意见》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年3月21日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-044
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于以控股子公司股权作为对江苏
安德福能源科技有限公司出资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务各业务板块以及引入外部资金，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）拟变更对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）的出资形式，并与江苏天晏能源科技有限公司（下称“江苏天晏”）拟将合计所持江苏安德福能源供应链科技有限公司（下称“安德福能源供应链”）100%股权以及江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德福能源发展”）100%股权，经评估作价后作为对安德福能源科技的出资。
公司已聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对拟进行股权出资的标的公司安德福能源供应链及安德福能源发展进行了评估，并分别出具了《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0026号）和《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0025号）。
安德福能源供应链股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的评估价值为人民币14,465.09万元。其中，公司所持51%股权对应的评估价值为人民币7,377.20万元，江苏天晏所持49%股权对应的评估价值为人民币7,087.89万元。安德福能源发展股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值为人民币21,636.19万元。其中，公司所持51%股权对应的评估价值为人民币11,034.46万元，江苏天晏所持49%股权对应的评估价值为人民币10,601.73万元。
盛航股份将其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展51%股权合计作价人民币18,411.65万元（其中安德福能源供应链作价人民币7,377.20万元、安德福能源发展作价人民币11,034.46万元）对安德福能源科技进行出资，其中人民币13,011.40万元计入注册资本，其余人民币5,400.25万元计入资本公积，安德福能源供应链、安德福能源发展其他股东方江苏天晏放弃公司本次股权作价出资的优先购买权；江苏天晏将其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展49%股权合计作价人民币17,689.63万元（其中安德福能源供应链作价人民币7,087.89万元、安德福能源发展作价人民币10,601.73万元）对安德福能源科技进行出资，其中人民币12,448.60万元计入注册资本，其余人民币5,241.03万元计入资本公积，公司放弃安德福能源供应链、安德福能源发展股东方江苏天晏本次股权作价出资的优先购买权。同时，自然人刘鑫对安德福能源科技货币出资人民币1,895.00万元，其中人民币1,340万元计入注册资本，其余人民币555.00万元计入资本公积。
公司董事会授权公司管理层办理本次出资方式变更、以股权作价出资等相关的全部事项，包括但不限于办理协议签署、工商变更登记、章程备案等手续，上述授权期限自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
上述股权作价出资完成后，安德福能源科技将分别持有安德福能源供应链、安德福能源发展100%股权，安德福能源供应链及安德福能源发展将不再纳入公司合并报表范围。
（二）对外投资的审议程序
公司于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易不构成关联交易，本次以股权作价对外投资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、投资标的公司及投资方基本情况
（一）投资标的公司基本情况
■
（二）投资方基本情况
1、江苏天晏能源科技有限公司
■
投资方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，投资方与公司无业务往来。通过公示信息查询，该投资对方不属于失信被执行人。
2、自然人刘鑫
■
投资方方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，投资对方与公司无业务往来。通过公示信息查询，该投资方不属于失信被执行人。
三、股权出资标的公司基本情况
（一）江苏安德福能源供应链科技有限公司
1、基本情况
■
注：安德福能源供应链原股东方自然人陈伟将其持有的该公司股份转让给其本人控制的主体江苏天晏能源科技有限公司，并于2024年2月23日完成工商变更登记手续，本次转让系陈伟个人持股架构调整，基于公司整体规划以及安德福能源供应链未来经营发展考虑，公司放弃本次优先购买权。根据《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次放弃优先购买权不属于关联交易，无需提交董事会、股东大会审议。
2、主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00175号无保留意见审计报告。
3、评估情况
江苏天健华辰资产评估有限公司对标的公司出具了《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0026号）。对安德福能源供应链于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，评估范围为其全部资产及负债。具体评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，江苏安德福能源供应链科技有限公司总资产账面价值11,151.67万元，评估价值13,070.67万元，评估增值1,919.00万元，增值率17.21%。负债账面价值6,829.67万元，评估价值6,831.91万元，评估增值2.24万元，增值率0.03%。净资产（所有者权益）账面价值4,322.00万元，评估价值6,238.75万元，评估增值1,916.75万元，增值率44.35%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为14,465.09万元，较账面净资产4,322.00万元增值10,143.09万元，增值率234.69%。
（3）评估结论的最终确定
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
经收益法评估，江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为14,465.09万元。
4、权属、担保、资金占用及失信等情况
（1）截止本公告披露日，公司所持安德福能源供应链51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）公司已于2024年2月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意自董事会审议通过之日起至2024年一季度末，公司按照持有该子公司51%的股权比例，向其提供总额不超过人民币510万元的担保额度。截至本公告披露日，公司尚未实际发生对安德福能源供应链的担保。
本次股权出资变更完成后，公司将间接持有安德福能源供应链48.55%股权，安德福能源供应链将不再纳入公司合并报表范围，且成为公司关联方，上述担保事项将因合并报表范围变更形成被动关联担保。公司已于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）截至本公告披露日，公司不存在为安德福能源供应链提供财务资助、委托其进行理财的情况。
（4）截至本公告披露日，公司与安德福能源供应链之间不存在非经营性资金占用的情形。
（5）经查询，截至本公告披露日，通过公示信息查询，安德福能源供应链不属于失信被执行人。
5、本次交易前后股权结构
本次股权出资前后，公司在安德福能源供应链的持股情况：
交易前： 交易后：
■■
（二）江苏安德福能源发展有限公司
1、基本情况
■
注：安德福能源发展原股东方自然人陈伟将其持有的该公司股份转让给其本人控制的主体江苏天晏能源科技有限公司，并于2024年2月29日完成工商变更登记手续，本次转让系陈伟个人持股架构调整，基于公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展考虑，公司放弃本次优先购买权。公司已于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》。
2、主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。
3、评估情况
江苏天健华辰资产评估有限公司对标的公司出具了《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0025号）。对安德福能源发展于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，评估范围为其全部资产及负债。具体评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，江苏安德福能源发展有限公司的评估结果如下：
资产账面价值53,156.53万元，评估价值53,239.28万元，评估增值82.75万元，增值率0.16%。负债账面价值32,522.02万元，评估价值32,522.02万元，评估无增减值。股东全部权益（净资产）账面价值20,634.51万元，评估价值20,717.26万元，评估增值82.75万元，增值率0.40%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为21,636.19万元，与账面净资产20,634.51万元相比，评估增值1,001.68万元，增值率为4.85%。
（3）评估结论的最终确定
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为21,636.19万元。
4、权属、担保、资金占用及失信等情况
（1）截止本公告披露日，公司所持安德福能源发展51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）公司已于2024年2月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意自董事会审议通过之日起至2024年一季度末，公司按照持有该子公司51%的股权比例，向其提供总额不超过人民币5,610万元的担保额度。截至本公告披露日，公司实际向安德福能源发展按照持有其股权比例为限提供的担保余额为1,020万元。
本次股权出资变更完成后，公司将间接持有安德福能源发展48.55%股权，安德福能源发展将不再纳入公司合并报表范围，且成为公司关联方，上述担保事项将因合并报表范围变更形成被动关联担保。公司已于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）截至本公告披露日，公司不存在为安德福能源发展提供财务资助、委托其进行理财的情况。
（4）截至本公告披露日，公司与安德福能源发展之间不存在非经营性资金占用的情形。
（5）经查询，截至本公告披露日，通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。
5、本次交易前后股权结构
本次股权出资前后，公司在安德福能源发展的持股情况：
交易前： 交易后：
■■
四、本次交易定价情况
基于公平合理、定价公允的原则，公司本次股权出资事项由评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司分别对标的公司安德福能源供应链及安德福能源发展进行了评估，且股权出资定价以评估结果为依据，股权作价不存在与上述标的公司评估值差异较大的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次变更出资方式并以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资，旨在进一步优化清洁能源物流供应链板块的股权结构和资源配置，并通过引进第三方合作方的方式，充分发挥合作各方在液氨水路运输、公路运输、贸易经营等方面的资源优势。同时，通过股权出资方式实现安德福能源科技对安德福能源供应链、安德福能源发展等子公司的统筹管理和运作，并稳步推进各个业务板块的建设和有效协同。
本次股权调整符合公司长期发展规划和清洁能源物流供应链建设的布局，是公司有效整合各方优势资源，持续推动清洁能源物流供应链“水路运输、公路运输、贸易经营、码头仓储”四位一体经营格局建设和内外贸联动发展的重要举措，有利于充分发挥合作各方的资源优势，以实现供应链板块的一体化建设，提升供应链整体经营效益和市场竞争力水平。
六、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：本次公司变更出资方式并以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资，符合公司战略规划和发展布局，有利于持续推进清洁能源供应链板块建设和持续完善。本次设立公司的出资方式符合《公司法》等法律法规的相关要求，履行了必要的评估程序，且本次股权出资作价以评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
因此，我们一致同意此次变更出资方式并以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资事宜。
（下转91版）
