北京天玛智控科技股份有限公司

注1：本次公开发行各项费用不含税合计人民币80,378,858.83元（其中保荐及承销费用65,644,216.98元）。截至2023年12月31日，公司使用募集资金支付的其他不含税发行费用9,988,679.25元，置换公司预先以自筹资金支付不含税发行费用4,213,679.24元，尚未支付不含税发行费用532,283.36元。

注2：截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币105,119,836.61元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向的变更及使用情况的管理和监督作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。公司严格执行制度规定，规范管理和使用募集资金。

公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、募集资金专户监管银行于2023年5月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及子公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额情况如下：

单位：元

■

注：募集资金专项账户余额中不包括使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额105,119,836.61元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2023年12月31日，为保证募投项目的实施进度，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目9,305.28万元，以自筹资金预先支付部分发行费用421.37万元，合计为9,726.65万元。2023年8月29日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于提请审议公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计9,726.65万元，独立董事发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《北京天玛智控科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]42692号）。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。公司已于2023年9月完成上述资金的置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年6月30日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目和公司日常经营活动正常进行的情况下，使用最高不超过12亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），并以协定存款方式存放募集资金，在上述额度内资金可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为105,119,836.61元，具体情况如下：

单位：元

■

截至2023年12月31日，公司募集资金用于现金管理收到的理财收入为776,157.42元。

（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年6月30日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。公司承诺，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2023年7月将该笔资金转出用于永久补充流动资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2023年8月29日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请审议为高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目增加实施主体的议案》，同意增加公司作为募投项目“高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目”的实施主体，与全资子公司北京煤科天玛自动化科技有限公司共同实施该募投项目。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于为高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目增加实施主体的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司未发生募投项目变更情况，也未发生募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管要求和《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，会计师事务所认为：天玛智控《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了天玛智控2023年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：天玛智控2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

截至2023年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2024年3月21日

附表：

募集资金使用情况对照表

（截至2023年12月31日）

单位：元

■

注：“本年度投入募集资金总额”包含公司本年度使用募集资金投入募投项目和置换公司预先以自筹资金投入募投项目金额。

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-013

北京天玛智控科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月19日 14点00分

召开地点：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛智控顺义创新产业基地五层1530会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月19日

至2024年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已于2024年3月19日经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过；相关公告于2024年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。

独立董事将在本次股东大会上分别汇报2023年度履职情况，具体内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天玛智控2023年度独立董事述职报告（陈绍杰）》《天玛智控2023年度独立董事述职报告（郭光莉）》《天玛智控2023年度独立董事述职报告（栾大龙）》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：天地科技股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、现场出席会议的股东及股东代理人，请于2024年4月15日上午9:00一11:30、下午1:30一4:30以现场、电话或邮件的方式办理参会登记。登记时请提供相应证明文件（所需证明文件详见第2、3项）。

2、个人股东亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、股票账户卡或券商出具的持股证明；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示委托人有效身份证件、股票账户卡或券商出具的持股证明、本人有效身份证件、股东授权委托书（参见附件1）。

3、法人股东的法定代表人亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）（参见附件1）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：吕文平

电话：010-84261737

邮箱：ir@tdmarco.com

地址：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛智控顺义创新产业基地

（二）现场会议出席者的食宿及交通费自理。

（三）请参会者提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2024年3月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京天玛智控科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-012

北京天玛智控科技股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以电子邮件方式于2024年3月9日向全体监事发出。本次会议于2024年3月19日在天玛智控顺义创新产业基地五层1506会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席罗劼主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分审议和表决，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：经审核，《北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》《北京天玛智控科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等法律法规及公司制度规定，其内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，监事会同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年年度报告》和《天玛智控2023年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度财务决算报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于提请审议公司2023年年度利润分配方案的议案》

监事会认为：本次利润分配方案符合相关法律法规、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》相关规定及公司经营现状，有效执行公司利润分配政策，决策程序合规，充分保障股东收益权，不存在损害公司或者中小股东权益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本433,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利173,200,000.00元（含税）。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年年度利润分配方案公告》。

5、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务预算报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规则及制度规定，如实反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

综上，监事会同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度内部控制评价报告》。

8、审议通过《关于提请审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2024年度日常关联交易预计。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

9、审议通过《关于提请审议公司监事2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司监事2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司监事会

2024年3月21日

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-010

北京天玛智控科技股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“《准则解释第16号》”）相关规定进行的会计政策变更，无需提交董事会、监事会和股东大会审议，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

一、会计政策变更概述

2022年11月30日，财政部发布了《准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容规定自2023年1月1日起施行。按照通知要求，公司对会计政策进行变更。

公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第16号》要求执行。解释如下：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司于2023年1月1日起执行了《准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，同时根据《准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的新旧衔接规定，对首次施行本解释的财务报表列报最早期间期初的相关财务报表项目进行了调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-007

北京天玛智控科技股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利4元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币821,568,064.11元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币424,504,735.68元。经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本433,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利173,200,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并层面当年实现归属于上市公司股东净利润的40.80%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月19日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请审议公司2023年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合《北京天玛智控科技股份有限公司章程》规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议公司2023年年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

监事会认为：本次利润分配方案符合相关法律法规、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》相关规定及公司经营现状，有效执行公司利润分配政策，决策程序合规，充分保障股东收益权，不存在损害公司或者中小股东权益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的发展状况与资金情况以及未来的资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-011

北京天玛智控科技股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以电子邮件方式于2024年3月9日向全体董事发出。本次会议于2024年3月19日在天玛智控顺义创新产业基地五层1506会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，独立董事郭光莉因工作安排原因委托独立董事栾大龙代为表决，董事长刘治国主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》

同意公司三位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

上述报告尚需向公司股东大会汇报。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度独立董事述职报告（陈绍杰）》《天玛智控2023年度独立董事述职报告（郭光莉）》《天玛智控2023年度独立董事述职报告（栾大龙）》。

4、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事陈绍杰、郭光莉、栾大龙回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

5、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

6、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

7、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年年度报告》和《天玛智控2023年年度报告摘要》。

8、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度财务决算报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于提请审议公司2023年年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本433,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利173,200,000.00元（含税）。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年年度利润分配方案公告》。

10、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务预算报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

12、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度内部控制评价报告》。

13、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部审计工作报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部审计工作报告》。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

15、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

16、审议通过《关于提请审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2024年度日常关联交易预计。

本议案涉及关联交易，关联董事李凤明、王克全回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

17、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

18、审议通过《关于提请审议公司2024年度投资建议计划的议案》

同意公司2024年度投资建议计划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于提请审议公司非独立董事2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司非独立董事2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案》。

非独立董事刘治国、王进军、张良、李凤明、王克全、田成金回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于提请审议公司高级管理人员2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

同意《北京天玛智控科技股份有限公司高级管理人员2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案》。

兼任高级管理人员的董事王进军回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

21、审议通过《关于提请审议公司聘任审计合规部负责人的议案》

同意聘任吕文平为公司审计合规部负责人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于提请审议召开公司2023年年度股东大会的议案》

同意于2024年4月19日（星期五）下午14:00，在天玛智控顺义创新产业基地五层1530会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开天玛智控2023年年度股东大会，审议经本次董事会会议及公司第一届监事会第十四次会议审议通过的尚需提交公司股东大会审议的相关议案，并听取公司三位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。议案具体包括：

（1）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案；

（2）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案；

（3）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案；

（4）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案；

（5）关于提请审议公司2023年年度利润分配方案的议案；

（6）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务预算报告》的议案；

（7）关于提请审议公司2024年度日常关联交易预计的议案；

（8）关于提请审议公司2024年度投资建议计划的议案；

（9）关于提请审议公司非独立董事2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案的议案；

（10）关于提请审议公司监事2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2024年3月21日

(上接93版)