云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司
提供担保暨关联交易的公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-009
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意以下事项：
1、同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国银行股份有限公司昆明市西山支行（以下简称“中国银行”）申请1,000万元综合授信，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆上述综合授信提供连带责任保证担保。
2、同意公司子公司中科鑫圆、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“曲商行”）申请1,000万元流动资金贷款，合计3,000万元流动资金贷款，期限为1年。同意公司控股子公司鑫耀公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）申请1,000万元综合授信，期限以实际合同为准。同意公司控股子公司中科鑫圆将部分生产设备以售后回租方式与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）开展融资租赁业务，融资金额不超过5,220万元，租赁期限不超过30个月。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述流动资金贷款、综合授信以及融资租赁业务提供连带责任保证担保。
3、同意公司子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请5,000万元、3,000万元、1,000万元、2,000万元综合授信，合计11,000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，同意公司、公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信提供连带责任保证担保。公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,500万股公司股票质押给中信银行(其中，为子公司各自提供担保的股份数为：昆明云锗750万股、中科鑫圆550万股、东昌公司200万股），为子公司上述综合授信提供担保。
具体担保情况如下：
■
临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股5%以上股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方执行董事、董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方情况
（一）担保方基本情况
担保方一：
本公司
担保方二：
1、基本情况
名称：临沧韭菜坝锗业有限责任公司
统一社会信用代码：91530902753560248W
住所：云南省临沧市临翔区博尚镇户有村
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：6,500万元
法定代表人：朱知国
成立日期：2003年09月12日
经营期限：2003年09月12日至 无固定期限
经营范围：锗（煤）开采、冶炼、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关系
韭菜坝公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
经查询，韭菜坝公司不属于失信被执行人。
关联方、担保方三：
1、基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。
3、与公司的关系
截止本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
关联方、担保方四：
1、基本情况
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层
法定代表人：包文东
注册资本：叁仟叁佰万元整
成立日期：1995年12月18日
经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。
2、历史沿革
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。
3、关联方与公司的关系
截止本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信良好，具备为子公司提供担保的能力。
关联方、担保方五：
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
（二）融资租赁交易对方基本情况
企业名称：海通恒信国际融资租赁股份有限公司
统一社会信用代码：91310000764705772U
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：丁学清
注册资本：823,530万元
成立日期：2004年7月9日
营业期限：2004年7月9日 至 无固定期限
住所：上海市黄浦区中山南路599号
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海通恒信与公司不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
被担保方一：
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22645.804万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008年6月13日
经营期限：2008年6月13日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
3、股权结构
■
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方二：
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码：91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011年1月5日
经营期限：2011年1月5日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生
产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方三：
1、基本情况
云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：12547万元整
法定代表人：黄平
成立日期：2013年09月10日
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
3、股权结构
■
4、历史沿革
鑫耀公司成立于2013年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟晶片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方四：
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005年6月15日
经营期限：2005年6月15日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
■
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟质押的资产基本情况
临沧飞翔、东兴集团持有的1,500万股本公司股票。
五、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：本公司
担保方二：韭菜坝公司
担保方三：临沧飞翔
担保方四：东兴集团
担保方五：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：中科鑫圆
被担保方二：昆明云锗
被担保方三：鑫耀公司
被担保方四：东昌公司
融资机构：中国银行、曲商行、光大银行、海通恒信、中信银行
担保方式：连带责任保证担保、质押担保
担保期限：分别为1年、1年、以实际合同为准、30个月、18个月
担保额度：分别为1,000万元、3,000万元、1,000万元、不超过5,220万元、11,000万元，合计不超过21,220万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司，昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的子公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司分别持其97.62%、64.13%、100%、100%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。
中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保，鑫耀公司的另两位股东哈勃科技创业投资有限公司、惠峰未按股权比例进行同比例担保。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
■
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截止本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为51,720万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.73%；实际担保累计金额22,885万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.25%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。
针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
十、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该担保、关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
我们认为：公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次提供担保的对象为公司全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。
基于以上判断，我们同意本次公司、公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司子公司中科鑫圆、昆明云锗、鑫耀公司、东昌公司提供担保事项。
十一、监事会意见
2024年3月20日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意控股子公司中科鑫圆向中国银行申请1,000万元综合授信，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意公司子公司中科鑫圆、昆明云锗、鑫耀公司分别向曲商行申请1,000万元流动资金贷款，合计3,000万元流动资金贷款，期限为1年。同意控股子公司鑫耀公司向光大银行申请1,000万元综合授信，期限以实际合同为准。同意控股子公司中科鑫圆将部分生产设备以售后回租方式与海通恒信开展融资租赁业务，融资金额不超过5,220万元，租赁期限不超过30个月。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述流动资金贷款、综合授信以及融资租赁业务提供连带责任保证担保。
同意公司子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司、东昌公司分别向中信银行申请5,000万元、3,000万元、1,000万元、2,000万元综合授信，合计11,000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，同意公司、公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,500万股公司股票质押给中信银行(其中，为子公司各自提供担保的股份数为：昆明云锗750万股、中科鑫圆550万股、东昌公司200万股），为子公司上述综合授信提供担保。
十二、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议审议事项的事前审议意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-010
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请7,000万元综合授信，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,200万股公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股5%以上股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方执行董事、董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方情况
担保方一：
1、基本情况
名称：临沧韭菜坝锗业有限责任公司
统一社会信用代码：91530902753560248W
住所：云南省临沧市临翔区博尚镇户有村
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：6,500万元
法定代表人：朱知国
成立日期：2003年09月12日
经营期限：2003年09月12日至 无固定期限
经营范围：锗（煤）开采、冶炼、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关系
韭菜坝公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
经查询，韭菜坝公司不属于失信被执行人。
关联方、担保方二：
1、基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。
3、与公司的关系
截止本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
关联方、担保方三：
1、基本情况
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层
法定代表人：包文东
注册资本：叁仟叁佰万元整
成立日期：1995年12月18日
经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。
2、历史沿革
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。
3、关联方与公司的关系
截止本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信良好，具备为公司提供担保的能力。
关联方、担保方四：
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
三、拟质押的资产基本情况
1、知识产权
公司及子公司名下不超过37项知识产权。
2、股票
临沧飞翔、东兴集团持有的1,200万股本公司股票。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：韭菜坝公司
担保方二：临沧飞翔
担保方三：东兴集团
担保方四：包文东、吴开惠夫妇
被担保方：本公司
融资机构：中信银行
担保方式：连带责任保证担保、质押担保
担保期限：18个月
担保额度：7,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的目的和对公司的影响
全资子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
■
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截止本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本次董事会召开日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
我们认为：全资子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向中信银行申请的7,000万元综合授信提供连带责任保证担保，并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,200万股公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
九、监事会意见
2024年3月20日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向中信银行申请7,000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,200万股公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议审议事项的事前审议意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-007
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2024年3月15日以通讯方式发出,并于2024年3月20日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国银行股份有限公司昆明市西山支行申请1,000万元综合授信，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意公司子公司中科鑫圆、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计3,000万元流动资金贷款，期限为1年。同意控股子公司鑫耀公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元综合授信，期限以实际合同为准。同意控股子公司中科鑫圆将部分生产设备以售后回租方式与海通恒信国际融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过5,220万元，租赁期限不超过30个月。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述流动资金贷款、综合授信以及融资租赁业务提供连带责任保证担保。
同意公司子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请5,000万元、3,000万元、1,000万元、2,000万元综合授信，合计11,000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，同意公司、公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,500万股公司股票质押给中信银行(其中，为子公司各自提供担保的股份数为：昆明云锗750万股、中科鑫圆550万股、东昌公司200万股），为子公司上述综合授信提供担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经全体独立董事事前审议同意。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意公司向中信银行申请7,000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,200万股公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经全体独立董事事前审议同意。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈公司章程〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈股东大会议事规则〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司〈股东大会议事规则〉修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈董事会议事规则〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司〈董事会议事规则〉修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈董事会秘书工作细则〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会秘书工作细则》。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈董事会审计委员会工作细则〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈董事会战略委员会工作细则〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈董事会提名委员会工作细则〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈独立董事工作制度〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司〈独立董事工作制度〉修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈总经理工作细则〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司总经理工作细则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司总经理工作细则》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈投资者关系管理办法〉进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司投资者关系管理办法》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司投资者关系管理办法》。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈重大信息内部报告制度〉进行修订的议案》。
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司重大信息内部报告制度》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司重大信息内部报告制度》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-008
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2024年3月15日以通讯方式发出，并于2024年3月20日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国银行股份有限公司昆明市西山支行申请1,000万元综合授信，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意公司子公司中科鑫圆、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计3,000万元流动资金贷款，期限为1年。同意控股子公司鑫耀公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元综合授信，期限以实际合同为准。同意控股子公司中科鑫圆将部分生产设备以售后回租方式与海通恒信国际融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过5,220万元，租赁期限不超过30个月。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述流动资金贷款、综合授信以及融资租赁业务提供连带责任保证担保。
同意公司子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请5,000万元、3,000万元、1,000万元、2,000万元综合授信，合计11,000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，同意公司、公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,500万股公司股票质押给中信银行(其中，为子公司各自提供担保的股份数为：昆明云锗750万股、中科鑫圆550万股、东昌公司200万股），为子公司上述综合授信提供担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向中信银行申请7,000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,200万股公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈监事会议事规则〉进行修订的议案》。
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司〈监事会议事规则〉修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2024年3月21日
