山鹰国际控股股份公司关于提供担保的进展公告
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2024-023
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司关于提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山鹰华南纸业有限公司（以下简称“华南山鹰”）、浙江祥恒包装有限公司（以下简称“浙江祥恒”）、浙江山鹰供应链管理有限公司（以下简称“浙江供应链”）、马鞍山祥恒包装有限公司（以下简称“马鞍山祥恒”）、山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为华南山鹰提供担保金额为人民币10,000万元，本次公司为浙江祥恒提供担保金额为人民币10,000万元，本次公司为浙江供应链提供担保金额为人民币2,000万元，本次公司为马鞍山祥恒提供担保金额为人民币3,000万元，截至本公告披露日，累计为上述被担保方提供的担保余额为人民币180,949.30万元。公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）为公司提供最高债权限额人民币20,000万元的连带责任担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,491,465.88万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为109.78%，均为对合并报表范围内子公司的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第二十二次会议，于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度担保计划的议案》，同意2023年度公司及合并报表范围内子公司预计对外担保额度不超过人民币3,033,200万元。其中，为全资子公司华南山鹰提供总额不超过人民币200,000万元的担保额度；为全资子公司浙江祥恒提供总额不超过人民币50,000万元的担保额度；为全资子公司浙江供应链提供总额不超过人民币70,000万元的担保额度；为全资子公司上海云融环保科技有限公司（以下简称“云融环保”）提供总额不超过人民币10,000万元的担保额度，马鞍山祥恒系资产负债率70%以下的全资子公司，本次将云融环保尚未使用的担保额度调剂至马鞍山祥恒，具体情况详见公司于2023年4月29日和2023年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-032）和《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-040）。
（二）本次担保事项的基本情况
公司与中国银行股份有限公司漳州长泰支行签署了《最高额保证合同》，为华南山鹰提供最高债权限额人民币10,000万元的连带责任保证担保，截止本公告披露日，公司已实际为华南山鹰提供的担保余额为人民币150,499.17万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
公司与中国银行股份有限公司海盐支行签署了《最高额保证合同》，为浙江祥恒提供最高债权限额人民币10,000万元的连带责任保证担保，截止本公告披露日，公司已实际为浙江祥恒提供的担保余额为人民币30,000万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
公司与天津建发纸业有限公司签署了《最高额保证合同》，为浙江供应链的债务合同履约提供最高债权限额人民币2,000万元的连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为浙江供应链提供的担保余额为人民币450.13万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
公司拟与交通银行股份有限公司马鞍山分（支）行签署《保证合同》，为马鞍山祥恒提供最高债权限额人民币3,000万元的连带责任保证担保。马鞍山祥恒系公司下属全资公司，其资产负债率未超过70%。本次将云融环保尚未使用的3,000万元担保额度调剂至马鞍山祥恒，截止本公告披露日，公司已实际为云融环保和马鞍山祥恒提供的担保余额为人民币0万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
为满足公司的经营和业务发展需要，公司全资子公司浙江山鹰与华夏银行股份有限公司芜湖分行签订了《最高额保证合同》，为公司提供最高债权限额人民币20,000万元的连带责任担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次担保无需提交公司董事会、股东大会审议，浙江山鹰已履行内部审批程序。
（三）本次担保额度调剂情况
单位：人民币万元
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二、被担保人基本情况
（一）山鹰华南纸业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：文学芬
成立日期：2004年07月20日
注册资本：140,000万元人民币
注册地址：福建省漳州市长泰区武安镇官山村武兴路3号
经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；热力生产和供应；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，华南山鹰总资产人民币348,248.81万元，净资产人民币183,774.52万元；2022年度实现营业收入人民币246,452.79万元，净利润人民币-26,214.23万元。截至2023年9月30日，华南山鹰总资产人民币365,719.28万元，净资产人民币164,425.51万元，2023年1-9月实现营业收入人民币134,212.79万元，净利润人民币-19,349.01万元（2023年1-9月数据未经审计）。
公司持有华南山鹰100%的股权，华南山鹰为公司全资子公司。
（二）浙江祥恒包装有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林宗潘
成立日期：2010年11月16日
注册资本：6000万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道海鸥路88号-1、-2幢
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；经营纸箱、纸板、纸盒、纸容器制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，浙江祥恒总资产人民币102,534.30万元，净资产人民币25,563.38万元；2022年度实现营业收入人民币52,673.25万元，净利润人民币605.15万元。截至2023年9月30日，浙江祥恒总资产人民币83,692.90万元，净资产人民币30,373.29万元，2023年1-9月实现营业收入人民币36,834.62万元，净利润人民币9,809.92万元（2023年1-9月数据未经审计）。
公司穿透持有浙江祥恒100%的股权，浙江祥恒为公司间接全资子公司。
（三）浙江山鹰供应链管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：邱碧琴
成立日期：2018年12月20日
注册资本：44,000万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1407室
经营范围：供应链管理；仓储服务（除危险品）；道路货物运输代理；从事造纸专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；从事货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理咨询；钢材、煤炭、焦炭、原生木浆、竹浆、再生浆、木纤维素、纸、纸制品、电线、电缆、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、劳防用品、建筑材料、包装材料、木材、木制品、办公用品、塑料制品（不含废旧塑料）、润滑油、化肥、金属制品、玻璃制品、林业产品、橡胶制品、日用品的批发、零售；机械设备、印刷设备及零部件批发；佣金代理（拍卖除外）；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，浙江供应链资产人民币103,150.11万元，净资产人民币25,089.66万元；2022年度实现营业收入人民币520,402.68万元，净利润人民币38.39万元。截至2023年9月30日，浙江供应链总资产人民币250,769.73万元，净资产人民币30,698.77万元，2023年1-9月实现营业收入人民币317,031.79万元，净利润人民币112.17万元（2023年1-9月数据未经审计）。
公司全资子公司环宇集团国际控股有限公司持有浙江供应链100%的股权，浙江供应链为公司间接全资子公司。
（四）马鞍山祥恒包装有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：汲正翠
成立日期：2006年08月29日
注册资本：6,000万元人民币
注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区祥正路
经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品、商标标识印刷，纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦楞原纸、箱纸板、分切纸、涂布白板纸生产、销售；房屋和机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，马鞍山祥恒总资产人民币23,942.27万元，净资产人民币11,473.19万元；2022年度实现营业收入人民币45,809.16万元，净利润人民币611.17万元。截至2023年9月30日，马鞍山祥恒总资产人民币24,335.10万元，净资产人民币12,678.75万元，2023年1-9月实现营业收入人民币29,613.86万元，净利润人民币1,205.56万元（2023年1-9月数据未经审计）。
公司穿透持有马鞍山祥恒100%的股权，马鞍山祥恒为公司间接全资子公司。
（五）山鹰国际控股股份公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：吴明武
成立日期：1999年10月20日
注册资本：447,056.5176万元人民币
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
经营范围：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司总资产人民币5,251,729.54万元，净资产人民币1,412,746.39万元；2022年度实现营业收入人民币3,401,411.62万元，净利润人民币-235,328.16万元。截至2023年9月30日，公司总资产人民币5,491,465.61万元，净资产人民币1,545,476.05万元，2023年1-9月实现营业收入人民币2,131,197.75万元，净利润人民币-16,712.08万元（2023年1-9月数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
（一）债权人：中国银行股份有限公司漳州长泰支行
被担保人：山鹰华南纸业有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币10,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：主合同项下所有债务、包括但不限于本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因华南山鹰违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
保证期间：主合同项下所担保的债务履行期限届满之日起三年。
（二）债权人：中国银行股份有限公司海盐支行
被担保人：浙江祥恒包装有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币10,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：24个月
保证范围：主合同项下主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚金）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费用、执行费用等）、因浙江祥恒违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，其具体金额在其被清偿时确定。
保证期间：主合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（三）债权人：天津建发纸业有限公司
被担保人：浙江山鹰供应链管理有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币2,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：双方连续交易项下所有货款本金、利息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费。
保证期间：主债务清偿期限届满之日起两年。
（四）债权人：交通银行股份有限公司马鞍山分（支）行
被担保人：马鞍山祥恒包装有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币3,000万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证期间：主债务笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止。
（五）债权人：华夏银行股份有限公司芜湖分行
被担保人：山鹰国际控股股份公司
保证人：浙江山鹰纸业有限公司
担保金额：人民币20,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：合同项下主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、等为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
保证期间：合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为上述被担保人融资授信、债务合同履约提供担保主要为满足其日常生产经营所需，有利于促进其业务发展。上述被担保方均为公司直接或间接全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,491,465.88万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为109.78%，均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期对外担保。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二四年三月二十一日
