上海科华生物工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-029

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2024年3月20日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2024年3月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年3月20日9:15-15:00期间的任意时间。

2、召开地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、主持人：董事长马志超先生

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权代表共96人，代表股份数合计为132,176,285股，占公司有表决权股份总数的26.0905％（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份99,928,063股，占公司有表决权股份总数的19.7250％。通过网络投票的股东92人，代表股份32,248,222股，占公司有表决权股份总数的6.3655％。

2、中小股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东授权代表共94人，代表股份数合计为36,313,247股，占公司有表决权股份总数的7.1679％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份4,065,025股，占公司有表决权股份总数的0.8024％。通过网络投票的股东92人，代表股份32,248,222股，占公司有表决权股份总数的6.3655％。

3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。

4、北京市金杜（广州）律师事务所陈俊宇律师、吴伟涛律师出席见证了本次会议并出具了法律意见书。

三、议案审议与表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

1、 审议通过了《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：同意25,175,511股，占出席会议所有股东所持股份的69.3287％；反对3,183,710股，占出席会议所有股东所持股份的8.7674％；弃权7,954,026股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议所有股东所持股份的21.9039％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,175,511股，占出席会议的中小股东所持股份的69.3287％；反对3,183,710股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7674％；弃权7,954,026股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议的中小股东所持股份的21.9039％。

关联股东西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海保联投资控股有限公司已对本议案回避表决。

2、 审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意128,833,975股，占出席会议所有股东所持股份的97.4713％；反对3,032,810股，占出席会议所有股东所持股份的2.2945％；弃权309,500股（其中，因未投票默认弃权309,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2342％。

其中，中小股东总表决情况：同意32,970,937股，占出席会议的中小股东所持股份的90.7959％；反对3,032,810股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3518％；弃权309,500股（其中，因未投票默认弃权309,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8523％。

本议案已获得出席本次会议有效表决权股份总数2/3以上审议通过。

3、 审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意121,833,397股，占出席会议所有股东所持股份的92.1749％；反对10,303,388股，占出席会议所有股东所持股份的7.7952％；弃权39,500股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0299％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,970,359股，占出席会议的中小股东所持股份的71.5176％；反对10,303,388股，占出席会议的中小股东所持股份的28.3736％；弃权39,500股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1088％。

本议案已获得出席本次会议有效表决权股份总数2/3以上审议通过。

4、 审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意121,833,397股，占出席会议所有股东所持股份的92.1749％；反对10,026,088股，占出席会议所有股东所持股份的7.5854％；弃权316,800股（其中，因未投票默认弃权309,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2397％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,970,359股，占出席会议的中小股东所持股份的71.5176％；反对10,026,088股，占出席会议的中小股东所持股份的27.6100％；弃权316,800股（其中，因未投票默认弃权309,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8724％。

5、 审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意121,822,297股，占出席会议所有股东所持股份的92.1665％；反对10,314,488股，占出席会议所有股东所持股份的7.8036％；弃权39,500股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0299％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,959,259股，占出席会议的中小股东所持股份的71.4870％；反对10,314,488股，占出席会议的中小股东所持股份的28.4042％；弃权39,500股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1088％。

6、 审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况：同意121,828,697股，占出席会议所有股东所持股份的92.1714％；反对10,035,088股，占出席会议所有股东所持股份的7.5922％；弃权312,500股（其中，因未投票默认弃权312,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2364％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,965,659股，占出席会议的中小股东所持股份的71.5046％；反对10,035,088股，占出席会议的中小股东所持股份的27.6348％；弃权312,500股（其中，因未投票默认弃权312,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8606％。

7、 审议通过了《关于修订〈募集资金存放与使用管理制度〉的议案》

表决情况：同意121,595,197股，占出席会议所有股东所持股份的91.9947％；反对10,538,588股，占出席会议所有股东所持股份的7.9731％；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权42,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0322％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,732,159股，占出席会议的中小股东所持股份的70.8616％；反对10,538,588股，占出席会议的中小股东所持股份的29.0213％；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权42,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1170％。

8、审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》

本议案以累积投票的方式选举彭年才先生、马志超先生、李明先生、苗保刚先生、金红英女士、梁佳明先生为公司第十届董事会非独立董事。

8.01选举彭年才先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意:120,641,611股，占出席本次会议有效表决权股份总数的91.2733％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,778,573股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的68.2356％。

彭年才先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.02选举马志超先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意:120,268,375股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.9909％。

其中，中小投资者的表决情况：同意:24,405,337股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.2078％。

马志超先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.03选举李明先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意119,887,498股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.7027％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,024,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.1589％。

李明先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.04选举苗保刚先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意120,265,854股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.9890％。

其中，中小投资者的表决情况：同意:24,402,816股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.2009％。

苗保刚先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.05选举金红英女士为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意119,884,788股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.7007％。

其中，中小投资者的表决情况：同意:24,021,750股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.1515％。

金红英女士当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.06选举梁佳明先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意111,914,828股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 84.6709％。

其中，中小投资者的表决情况：同意16,051,790股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的44.2037％。

梁佳明先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

9、审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》

本议案以累积投票的方式选举单文华先生、郑传芳先生、张镇西先生为公司第十届董事会独立董事。

9.01选举单文华先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意120,435,594股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 91.1174％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,572,556股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.6683％。

单文华先生当选为公司第十届董事会独立董事。

9.02选举郑传芳先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意120,241,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.9704％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,378,256股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.1332％。

郑传芳先生当选为公司第十届董事会独立董事。

9.03选举张镇西先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意120,241,997股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.9709％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,378,959股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.1352％。

张镇西先生当选为公司第十届董事会独立董事。

10、审议通过了《关于监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》

本议案以累积投票的方式选举易超先生、杨笑天女士为公司第十届监事会非职工代表监事。

10.01选举易超先生为公司第十届监事会非职工代表监事

表决情况为：同意120,372,994股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 91.0700％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,509,956股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.4959％。

易超先生当选为公司第十届监事会非职工代表监事。

10.02选举杨笑天女士为公司第十届监事会非职工代表监事

表决情况为：同意120,233,891股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.9648％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,370,853股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.1128％。

杨笑天女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜（广州）律师事务所

2、律师姓名：陈俊宇律师、吴伟涛律师

3、律师见证结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、上海科华生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；

2、北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-030

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月17日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员候选人，会议于2024年3月20日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事），公司监事、高级管理人员候选人列席了本次会议。经全体董事一致推举，本次会议由李明先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长、副董事长的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表、审计部负责人的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届董事会提名委员会第一次会议决议；

2、第十届董事会审计委员会第一次会议决议；

3、第十届董事会第一次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-031

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月17日以邮件方式送达各位监事，会议于2024年3月20日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了本次会议。经与会监事一致推选，本次会议由易超先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届监事会第一次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

2024年3月21日

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-032

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

关于董事会、监事会完成提前换届选举

及聘任高级管理人员、证券事务代表、

审计部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生了公司第十届董事会全体董事和第十届监事会非职工代表监事；于2024年3月12日召开2024年度第一次职工代表大会，选举产生了职工监事，与第十届监事会非职工代表监事共同组成公司第十届监事会。公司于2024年3月20日召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员及第十届监事会主席，聘任了高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人。现将具体情况公告如下：

一、第十届董事会组成情况

（一）董事会成员

公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，具体成员如下：

1、董事长：李明先生

2、副董事长：马志超先生

3、董事会成员：李明先生、马志超先生、彭年才先生、苗保刚先生、金红英女士、梁佳明先生、单文华先生（独立董事）、郑传芳先生（独立董事）、张镇西先生（独立董事）

上述董事任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事长为公司法定代表人。公司董事会授权公司管理层办理有关工商变更登记事宜。

上述董事简历具体详见公司于2024年3月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。

（二）董事会专门委员会组成

1、战略委员会由李明先生（主任委员）、马志超先生、苗保刚先生、金红英女士、梁佳明先生组成；

2、审计委员会由郑传芳先生（主任委员）、单文华先生、张镇西先生组成；

3、提名委员会由单文华先生（主任委员）、马志超先生、张镇西先生组成；

4、薪酬与考核委员会由张镇西先生（主任委员）、李明先生、郑传芳先生组成。

董事会各专门委员会委员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事均占多数且召集人为独立董事，董事会审计委员会召集人为会计专业人士且委员会中均为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会战略委员会召集人为公司董事长，符合《公司章程》及董事会各专门委员会工作细则的有关规定。上述董事会各专门委员会成员任期与第十届董事会任期一致。

二、第十届监事会组成情况

公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，具体成员如下：

1、监事会主席：易超先生

2、监事会成员：易超先生、杨笑天女士、侯伟先生（职工代表监事）

上述监事任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

上述监事简历具体详见公司分别于2024年3月5日、2024年3月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：2024-024）、《关于选举第十届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2024-027）。

三、聘任高级管理人员情况

1、总裁：李明先生

2、高级副总裁：CHEN CHAO女士

3、副总裁：苗保刚先生、HYUK SHIN KANG（姜赫信）先生、梁佳明先生

4、副总裁、董事会秘书：金红英女士

5、财务总监：罗芳女士

上述高级管理人员任期与第十届董事会任期一致。

上述高级管理人员任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，聘任财务总监的事项已经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，任职资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其中，董事会秘书金红英女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

上述非担任董事的高级管理人员简历详见公告附件。

四、聘任公司证券事务代表、审计部负责人的情况

1、证券事务代表：陈兴龙先生

2、审计部负责人：洪亮先生

上述人员任期与第十届董事会任期一致。其中，证券事务代表陈兴龙先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

上述证券事务代表及审计部负责人简历详见公告附件。

五、董事会秘书、证券事务代表联系方式

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公司第九届董事会成员、监事会成员、高级管理人员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对第九届董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月21日

附件：非担任董事的高级管理人员及相关人员简历

非担任董事的高级管理人员简历

CHEN CHAO女士，1977年出生，新加坡国籍，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，国际会计师（ACCA）、新加坡注册会计师（CPA），曾分别担任美国纳斯达克上市公司、日本东京证券交易所上市公司执行董事、董事、财务总监等职务，拥有二十多年药品研发、石油、机械制造业、金融等行业跨国公司经营管理、财务、内控审计、战略投资及企业兼并购经验，曾任公司董事、总裁，现任公司高级副总裁。

截止本公告披露日，CHEN CHAO女士未持有公司股份，与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

HYUK SHIN KANG（姜赫信）先生，1967年出生，韩国国籍，本科学历，曾任韩国大宇集团业务主管，韩国大宇集团派遣项目公司技术总监、销售总监，韩国SK集团医疗健康领域投资总监，韩国SK电讯派遣项目公司主管，韩国SK电讯并购项目业务负责人、派遣项目公司副总经理、医院信息系统国外推广总监、产业人工智能解决方案推广总监，现任公司副总裁。

截至本公告披露日，HYUK SHIN KANG（姜赫信）先生未持有公司股份，与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

罗芳女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学学士、工商管理硕士，高级会计师、注册会计师等。历任大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目经理、安永大华会计师事务所审计经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、上海华鼎会计师事务所主任会计师、上海创力集团股份有限公司财务总监。现任恒为科技（上海）股份有限公司独立董事，公司财务总监。

截止本公告披露日，罗芳女士持有公司97,500股股份，与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

证券事务代表及审计部负责人简历

陈兴龙先生，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任深圳市兆新能源股份有限公司投资主管、证券事务代表，浙江星星科技股份有限公司投资副总监，深圳市赛元微电子股份有限公司董事会秘书，现任公司证券事务代表。

截至本公告披露日，陈兴龙先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

洪亮先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目主管，华宝国际控股有限公司审计部总经理助理，现任公司审计部总监。

截至本公告披露日，洪亮先生未持有公司股份，与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-033

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

关于控制权发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、控制权变更的基本情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）原第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方。经公开征集及评审，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联将其持有的公司5%股份以人民币20元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过控制公司董事会以实现对公司的实质控制。前述事项已获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。2024年2月29日，珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25,715,859股股份已完成过户登记手续。具体详见公司于2023年12月9日、12月15日、12月30日及2024年1月12日、1月16日、1月20日、2月6日、3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019）及相关权益变动报告书。

二、控制权变更完成情况

公司于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会全体董事和第十届监事会非职工代表监事，公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。西安致同提名的彭年才先生、李明先生、苗保刚先生、金红英女士、梁佳明先生当选为公司第十届董事会非独立董事，西安致同提名的单文华先生、郑传芳先生、张镇西先生当选为公司第十届董事会独立董事，西安致同提名的易超先生、杨笑天女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员及第十届监事会主席，聘任了高级管理人员；公司董事长由西安致同提名的董事李明先生担任。具体详见公司于2024年3月21日披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。

根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》及相关事项进展，西安致同已持有公司5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，合计控制公司15.64%表决权，为公司控制表决权数量最多的股东；西安致同对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过控制公司董事会实现对公司的实质控制；符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中关于公司控股股东、实际控制人认定的标准；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生成为公司实际控制人。

三、控制权变更后公司控股股东、实际控制人情况

（一）变更后公司控股股东持股情况

本次控制权变更后，公司控股股东西安致同持有公司5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，合计控制公司15.64%表决权；珠海保联持有公司13.64%股份，拥有公司3%表决权。在表决权委托期间，西安致同与珠海保联构成一致行动人。西安致同通过控制公司董事会实现对公司的实质控制，为公司控股股东。西安致同与珠海保联具体持股情况如下：

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（二）变更后的公司控股股东情况

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（三）变更后的公司实际控制人情况

本次控制权变更后，公司实际控制人为彭年才先生。

四、其他事项说明

1、本次控制权变更事项不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定，亦不存在违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次控制权变更事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司发展战略的实施。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月21日