广东海大集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-021
广东海大集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无出现否决议案的情形；
2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
广东海大集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2024年3月20日14:30在广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室召开。本次会议由公司董事会召集，已分别于2024年3月5日、2024年3月15日及2024年3月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》《关于召开2024年第一次临时股东大会的提示性公告》及《关于召开2024年第一次临时股东大会通知及提示性公告的更正公告》（公告编号：2024-015、2024-019、2024-020）。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《公司章程》的有关规定。
本次参与的股东（包括股东代理人，下同）共238名，代表公司有表决权股份总数1,218,202,165股，约占公司本次股东大会股权登记日有表决权股份总数（以下简称“有表决权股份总数”）1,656,970,309股的73.52%；其中现场参与的股东2人，代表公司有表决权股份911,001,603股，约占公司有表决权股份总数的54.98%；通过网络投票方式参与的股东236人，代表公司有表决权股份307,200,562股，约占公司有表决权股份总数的18.54%。参与的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）236人，代表公司有表决权股份总数307,200,562股，约占公司有表决权股份总数的18.54%。
根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量占公司总股份0.41%，在计算股东大会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会提供征集投票权，公司独立董事刘运国先生作为征集人就公司本次股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权，征集投票权的起止时间为2024年3月15日至2024年3月18日，征集内容详见公司2024年3月5日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-016）。截至2024年3月18日，本次股东大会未有股东将投票权委托给征集人独立董事刘运国先生。
部分公司董事、监事以及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会，见证律师现场或以视频会议形式出席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会共有11个议案。其中，议案1、2、5、6、7、11为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
1、关于为子公司提供担保的议案
表决情况为：1,217,094,024股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9090%；1,108,113股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0910%；28股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.000002%。
其中，中小投资者的表决情况：306,092,421股同意，约占出席会议的中小股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.6393%；1,108,113股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3607%；28股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.000009%。
表决结果：审议通过。
2、关于对外提供担保的议案
表决情况为：1,213,019,765股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5746%；2,542,225股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2087%；2,640,175股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2167%。
其中，中小投资者的表决情况：302,018,162股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.3130%；2,542,225股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.8275%；2,640,175股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.8594%。
表决结果：审议通过。
3、关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案
表决情况为：1,217,094,224股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9091%；1,107,913股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0909%；28股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.000002%。
其中，中小投资者的表决情况：306,092,621股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.6393%；1,107,913股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3606%；28股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.000009%。
表决结果：审议通过。
4、关于2024年开展套期保值业务的议案
表决情况为：1,218,179,837股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9982%；22,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018%；28股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.000002%。
其中，中小投资者的表决情况：307,178,234股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9927%；22,300股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0073%；28股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.000009%。
表决结果：审议通过。
5、关于《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为1,217,789,921股。
表决情况为：1,183,929,996股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的97.2196%；32,824,697股反对，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的2.6954%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.0850%。
其中，中小投资者的表决情况：273,340,637股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的88.9779%；32,824,697股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的10.6851%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3370%。
表决结果：审议通过。
6、关于《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为1,217,789,921股。
表决情况为：1,183,929,996股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的97.2196%；32,824,697股反对，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的2.6954%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.0850%。
其中，中小投资者的表决情况：273,340,637股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的88.9779%；32,824,697股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的10.6851%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3370%。
表决结果：审议通过。
7、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为1,217,789,921股。
表决情况为：1,183,946,524股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的97.2209%；32,808,197股反对，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的2.6941%；1,035,200股弃权，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.0850%。
其中，中小投资者的表决情况：273,357,165股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的88.9833%；32,808,197股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的10.6797%；1,035,200股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3370%。
表决结果：审议通过。
8、关于《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为1,217,789,921股。
表决情况为：1,214,438,319股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的99.7248%；2,316,374股反对，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.1902%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.0850%。
其中，中小投资者的表决情况：303,848,960股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.9090%；2,316,374股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.7540%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3370%。
表决结果：审议通过。
9、关于《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的议案
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为1,217,789,921股。
表决情况为：1,214,421,819股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的99.7234%；2,332,874股反对，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.1916%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.0850%。
其中，中小投资者的表决情况：303,832,460股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.9036%；2,332,874股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.7594%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3370%。
表决结果：审议通过。
10、关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为1,217,789,921股。
表决情况为：1,214,438,319股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的99.7248%；2,316,374股反对，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.1902%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.0850%。
其中，中小投资者的表决情况：303,848,960股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.9090%；2,316,374股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.7540%；1,035,228股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3370%。
表决结果：审议通过。
11、关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案
出席会议的股东广州市海灏投资有限公司（持有表决权股份910,589,359股）作为关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为307,612,806股。
表决情况为：276,792,351股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的89.9808%；30,820,427股反对，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的10.0192%；28股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数的0.000009%。
其中，中小投资者的表决情况：276,380,107股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的89.9673%；30,820,427股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的10.0327%；28股弃权（其中，因未投票默认弃权28股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.000009%。
表决结果：审议通过。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京市中伦（上海）律师事务所进行现场或视频见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：本次征集投票权的征集人主体资格、征集程序及行权结果符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、公司2024年第一次临时股东大会会议决议；
2、北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二四年三月二十一日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-022
广东海大集团股份有限公司关于
2024年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案，详见公司2024年2月7日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告以及在巨潮资讯网披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文、《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”），公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等适用法律的相关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查范围为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均已登记于《内幕信息知情人登记表》。
3、公司就核查对象本次激励计划首次公告前六个月（即2023年8月4日至2024年2月6日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖股票情况
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应的保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记范围内，内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况如下：
根据中国结算深圳分公司2024年3月6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共3名内幕信息知情人存在买卖公司股票的事项，具体情况如下：
■
上表中本次激励计划内幕信息知情人沈东先生交易的公司股票行为发生在其被选举为公司第六届监事会的职工代表监事之前；火全文先生、张桂君先生交易的公司股票行为发生在其被聘任为公司高级管理人员之前；其买卖公司股票的行为发生于知晓本次激励计划之前，其在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，且未在敏感期间内买卖，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、激励对象买卖股票的情况
根据中国结算深圳分公司2024年3月6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共981名激励对象（不含内幕信息知情人）存在买卖公司股票的行为，其余2,762名激励对象不存在买卖公司股票的情形。
经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、核查结论
综上所述，公司已严格按照相关适用法律的规定建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员、中介机构及其经办人员及时进行了内幕信息知情人登记。在本次激励计划首次公告前的自查期间内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关适用法律的规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、股东股份变更明细清单。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二四年三月二十一日
