国药集团药业股份有限公司

（上接69版)

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2023年年度股东大会的通知》）

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-011

国药集团药业股份有限公司

关于续聘2024年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》， 拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：杨桢先生，中国注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计， 2011年至2015年曾为公司提供审计服务，并于2023年起开始为公司提供审计服务，2000年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。

质量复核合伙人：李雪梅，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1995年加入普华永道中天并开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，近 3 年已签署或复核 4 家A股上市公司审计报告。

签字注册会计师为赵玥婷女士，中国注册会计师协会执业会员，2017年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，2015年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家A股上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人李雪梅女士及签字注册会计师赵玥婷女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人李雪梅女士及签字注册会计师赵玥婷女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度普华永道中天财务报告审计收费人民币84万元（含子公司），内部控制审计收费人民币40万元，合计人民币124万元。2024年度普华永道中天的财务报表审计及内部控制审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中尽职尽责，能按照相关要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，充分履行了年度审计机构应尽的责任和义务。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，考虑续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度会计师事务所。综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司第八届董事会第十五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审会计师事务所，并将议案提交公司股东大会批准。

（三）生效日期

本次续聘2024年度会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2024-013

国药集团药业股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月25日 9点30分

召开地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 8 层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月25日

至2024年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于 2024 年 3 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司（回避表决议案为7、10）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 5 层

（三）登记日期：2024 年 4月18日

六、其他事项

（一）联系人：罗丽春

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

国药股份第八届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-006

国药集团药业股份有限公司

关于2023年日常关联交易情况和

预计2024年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

● 公司所预计的2024年度日常关联交易为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第八届董事会第六次会议和2022年度股东大会审议通过了《国药股份2022年日常交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》，对公司2022年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2023年3月23日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的公告》【临2023-005】）。

经确认，公司2023年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为70.81亿元，未超过预计的89.86亿元；公司2023年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为51.63亿元，未超过预计的70.14亿元。

日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2023年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：

单位：万元

■

二、预计2024全年日常关联交易情况

（一）2024年日常关联交易的预计情况见下表所示：

单位：万元

■

注：公司向中国医药集团内关联人购买产品、商品的其他关联方数量共有74家，接受关联人提供的劳务的其他关联方数量共有40家，向关联人销售产品、商品的其他关联方数量共有287家，向关联人提供劳务的其他关联方数量共有9家。由于数量众多合并列示，无单独预计金额达到300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况。

（二）关联人介绍和关联关系

主要关联方情况详见下表：

■

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。

（二）定价政策和定价依据

1、商品销售价格

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

3、提供劳务价格

公司关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

4、接受劳务价格

国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品等业务，这是由于业务模式所致。

（二）关联交易对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-007

国药集团药业股份有限公司关于

为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药

有限公司发放内部借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为缓解国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）资金周转压力，满足其日常经营需要，公司拟提供总额度不超过人民币4亿元的内部借款，期限为一年，借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。

● 本次财务资助事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

● 本次财务资助对象国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够分别对其实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风险可控。

一、财务资助事项概述

1、基本情况

为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币4亿元，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。

2、审议情况

公司第八届董事会第十五次会议于 2024年3月19日召开，会议审议通过了《国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》，全部董事以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。

本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象的基本情况

（一）被资助对象的基本情况

本次拟发放内部借款的对象为公司控股子公司国控天星，其基本情况如下：

1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

2.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室

3.法定代表人：肖卓远

4.注册资本：10,000万元人民币

5.经营范围：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路危险货物运输；药品进出口；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械租赁；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；建筑砌块销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；化妆品批发；化妆品零售；仓储设备租赁服务；智能仓储装备销售。

6.成立时间：2002年7月19日

7.主要股东：公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星9%的股权。

公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

8.主要财务状况

截止到2023年12月31日，国控天星经审计的资产总额355,945.29万元，负债总额为280,284.61万元，净资产为75,660.68万元；2023年度营业收入574,991.94万元，净利润为11,853.28万元。

（二）被资助对象的其他股东基本情况

1.日本三菱商事株式会社基本情况：

(1)注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1

(2)法定代表人：中西胜也

(3)经营范围：本公司在能源、金属、机械、化学品、食品、消费品、基础设施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开发以及提供各种服务等多方面的事业

(4)成立时间：1954年7月1日（注册日期 1950年4月1日）

2.日本株式会社美迪发路控股基本情况：

(1)注册地址：日本国东京都中央区京桥3丁目1-1

(2)法定代表人：渡边秀一

(3)经营范围：医疗用医药品等的批发事业；化妆品、日用品、一般用医药品的批发事业；动物用医药品、食品加工原材料等的批发事业

(4)成立时间：1898年10月8日

（三）公司上一会计年度提供财务资助的情况

2023年7月起，公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款由总额度不超过叁亿元人民币增加为总额度不超过肆亿元人民币，实际提供金额肆亿元，尚未到期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助协议的主要内容

经平等协商，甲方（公司）同意向乙方（国控天星）提供借款用于乙方经营周转，双方达成如下条款:

第一条 借款金额和期限

1.借款金额:人民币4亿元(大写:肆亿元)。

2.借款期限:自 2024 年 5月 9日至 2025年 5 月 8 日。

第二条 借款用途

本次借款的用途限于乙方经营周转， 未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。

第三条 借款利率及还款方式

1.借款利率:借款利率为年利率 3.65% 。

2.计息方法:甲方按月计算借款利息，按季与乙方结清借款利息。

3.借款期限到后，乙方应当在 3 日之内一次性将借款本金和利息一共归还甲方。

第四条 借款方式

本协议项下的借款通过指定银行的委托贷款方式发放。

第五条 先决条件

为保证甲方利益,乙方应负责督促并确保除甲方之外的其他股东(以下简称“小股东”)同意为甲方的上述借款，按照小股东在乙方所持股份比例部分，以连带责任保证形式向甲方提供担保。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股分别就本次借款按照其在国控天星所持股份比例部分向公司提供了连带责任保证担保，保证到期偿还本金和利息。上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。

五、董事会意见

本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及国控天星的正常业务开展及资金使用。国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司能够别对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.28%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为O；逾期未收回的金额为0。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-004

国药集团药业股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2024年3月8日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2024年3月19日以现场和通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持,符合《公司法》和公司《章程》关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。

2023 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《国药集团药业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经 营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会同意通过此报告。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度报告全文及摘要的议案》。

经核查，监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

监事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载的情况。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度利润分配方案》。

监事会认为，本次利润分配方案履行了相关程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司 2023 年度利润分配方案并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》。

监事会认为，2023年度与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会对2023年司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，经核查，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。

（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司监事会

2024年3月21日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-005

国药集团药业股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金股利8.54元人民币（含税）增。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,145,998,746.54元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币7,532,832,012.98元。经公司第八届董事会第十五会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.54元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本754,502,998股，以此计算，合计派发现金红利644,345,560.29元（含税）。本年度现金分红比利为30.03%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日