茂业商业股份有限公司2023年度报告摘要

公司代码：600828 公司简称：茂业商业

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币505,962,361.81元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利46,763,528.74元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度，2023年度不进行公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。国家从战略全局出发，高度重视在稳增长中着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心，在促消费政策举措持续发力显效、多部门统筹开展全国性消费促进活动等措施的激励下，居民消费信心逐渐恢复，消费需求持续释放，推动消费市场总体回升向好，市场规模稳步扩大，对经济增长的拉动作用逐步提升。

1、消费规模再创历史新高，重新成为经济增长的主动力。

2023年，社会消费品零售总额47.15万亿元，比上年增长7.2%，比2019年同期增长15.6%，规模创历史新高，最终消费支出对经济增长的贡献率达82.5%，消费对经济发展的基础性作用不断增强。分季度看，四季度社会消费品零售总额同比增长8.3%，增速比三季度加快4.1个百分点。12月份，社会消费品零售总额同比增长7.4%，受基数等因素影响，增速比11月份回落2.7个百分点。

2、商品消费稳步增长，服务消费加快回升。

按消费类型分，2023年，商品零售41.86万亿元，比上年增长5.8%，增速比2022年加快5.3个百分点；餐饮收入5.29万亿元，增长20.4%，是恢复最快的消费领域。基本生活类商品销售稳定增长，限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类，粮油、食品类商品零售额分别增长12.9%、5.2%；升级类商品销售较快增长，限额以上单位金银珠宝类，体育、娱乐用品类，通讯器材类商品零售额分别增长13.3%、11.2%、7.0%。全年服务零售额比上年增长20%，快于商品零售额14.2个百分点。

3、不同零售业态发展态势分化明显，结构性变化特征更加突出。

按零售业态分，2023年，限额以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长8.8%、7.5%、4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降0.4%。

4、网络消费增长较快，线上消费比重继续提升。

2023年，全国网上零售额15.43万亿元，比上年增长11.0%，连续11年成为全球第一大网络零售市场。其中，实物商品网上零售额13.02万亿元，比上年增长8.4%，增速比上年加快2.2个百分点，占社会消费品零售总额的比重为27.6%，占比较上年提升0.4个百分点，创历史新高。

尽管消费市场持续恢复回升，消费增长对经济稳定增长发挥了重要作用。但同时当前外部环境依然复杂严峻，国内有效需求不足，社会预期偏弱，恢复和扩大消费的基础仍不牢固，消费增长仍面临一些制约因素，居民消费能力和消费意愿的提升仍有较大的空间。

公司坚持做大做强主营业务，以商业零售为主，并辅以部分物业租赁和酒店业务。旗下实体零售门店数量共23家，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市；商业零售主要经营模式仍为自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。

联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表：

■

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年1-12月，公司实现营业收入316,540.50万元，同比下降7.16%，归属于上市公司股东的净利润5,074.95万元，同比下降85.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,629.82万元，同比下降247.76%。

如剔除优依购减值损失和北站拆迁收益对本期及同期收入和利润的影响后，公司2023年度的营业收入为316,540.50万元，比2022年度的营业收入307,241.31万元同比增长3.03%；2023年度归属于上市公司股东净利润为11,923.77万元，比2022年度的4,501.20万元同比增长164.90%。

截止2023年12月31日，公司资产总计1,986,800.14万元，负债总计1,233,233.18万元，股东权益合计753,566.96万元。加权平均净资产收益率0.72%，每股收益0.0293元，扣非后每股收益-0.0210元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2024-006号

茂业商业股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2024年3月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，出席现场会议董事2人，以通讯方式参会董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年年度报告及摘要》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；摘要详见2024年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2024年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业2023年年度利润分配方案公告》。

十一、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年度内部控制评价报告》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已事先经董事会审计委员会审核，具体内容详见公司于2024年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于计提资产减值准备的公告》。

十三、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

同意公司2023年度支付高级管理人员（包括总裁、联席总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书）薪酬共计404.35万元（不含董、监事津贴）。本议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审核。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。担任公司高级管理人员的董事高宏彪、Tony Huang、韩玉回避表决。

十四、审议通过了《关于授权公司经营层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2024年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于授权公司经营层使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

十五、审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2024年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于继续开展证券投资业务的公告》。

十六、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

本议案已事先经独立董事专门会议审核，具体内容详见公司于2024年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于预计公司2024年度日常关联交易额度的公告》。

十七、《关于修订〈公司章程〉及修订、制定相关制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2024年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于修订〈公司章程〉及修订、制定相关制度的公告》。

十八、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案具体内容详见公司于2024年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

以上议案中第二、三、八、九、十项及第十七项的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》需经公司2023年年度股东大会审议通过。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十一日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2024-007号

茂业商业股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2024年3月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事2人，以通讯方式参会监事1人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席王蕙女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

监事会对董事会编制的公司2023年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

监事会对《公司2023年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

3、同意将2023年度利润分配预案提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

公司内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，能够公允的反映公司资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》

公司预计的2024年度日常关联交易事项是基于公司正常经营活动所需，遵循公平公正的交易原则，交易价格参照市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格经交易双方协商确定，定价公允，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2024年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于修订〈公司章程〉及修订、制定相关制度的公告》。

上述决议中第一、二、三、四、八项需经公司2023年度股东大会审议通过。

特此公告

茂业商业股份有限公司

监 事 会

二〇二四年三月二十一日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2024-013号

茂业商业股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修订、制定原因

为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订和制定，并经公司于2024年3月19日召开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。

二、本次修订、制定的制度

■

上述第1-4项制度经公司第十届董事会第二十次会议审议通过后、第5项制度经公司第十届监事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议；第6-11项制度经公司第十届董事会第二十次会议审议通过后生效。

《公司章程》的具体修订内容详见附件，修订后原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。修订后的《公司章程》及其他修订、制定后的相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十一日

附件：《公司章程》修订对照表

■■

■

■

■

(下转72版)