华润双鹤药业股份有限公司

（上接97版)

● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为255人，可解除限售的限制性股票数量为5,791,744股，约占公司目前股本总额的0.56%。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(一) 2021年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。

7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。

10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。

13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。

14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。

15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。

17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。

20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。

23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

(二)限制性股票历次授予情况

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二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

(一)限售期即将届满的说明

本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年4月18日，第一个限售期将于2024年4月17日届满。

根据激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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(二) 解除限售条件成就说明

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综上所述，董事会认为激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售情况

本次共有255名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,791,744股，约占目前公司总股本的0.56%，具体如下：

■

注：1、表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员。

2、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。

四、薪酬与考核委员会意见

根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次255名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的255名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为5,791,744股。

同意将上述议案提交董事会审议。

五、监事会意见

公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、公司《章程》的有关规定，第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意公司为本次符合解除限售条件的255名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为5,791,744股。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，并已经董事会、监事会确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2024年3月22日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－028

华润双鹤药业股份有限公司

第九届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

公司第九届监事会第三十次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2024年3月10日以邮件方式向全体监事发出，会议于2024年3月20日以现场及通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由公司监事会主席唐娜女士主持。公司副总裁谭和凯先生(代为履行董事会秘书职责)列席会议。

二、监事会会议审议情况

1、2023年度监事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2023年度有关事项的意见：

(1)公司依法运作情况

报告期内，监事通过出席股东大会会议、列席董事会会议及召开监事会会议，参与公司重大经营决策的讨论与审议，监督股东大会、董事会会议的召开和决议程序、董事会执行和落实股东大会决议的情况，董事、高级管理人员履职情况和公司管理制度执行情况等。

认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关法律法规和制度的要求，依法作出决策；会议的召开程序、决策程序、决议执行等方面合法合规，信息披露规范；公司不断完善内控体系建设，内控机制运行良好；公司董事及高级管理人员在履行职务时合法合规、勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司《章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

(2)公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审核了各期财务报告。

认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律法规和公司财务相关管理制度的规定，管理规范，内控制度健全；各期财务报告内容真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，会计无重大遗漏和虚假记载；公司2023年年度报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

(3)公司募集资金实际投入情况

报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。

(4)公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的事项进行了核查。

认为：上述收购事项审批程序符合公司《章程》及相关法律法规等规定，收购资产价格合理，有利于丰富产品管线，有助于发挥双方在营销资源的协同效应，提升市场竞争实力，符合公司总体战略。报告期内，没有发现损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。

(5)公司关联交易事项情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行监督、核查。

认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营的实际和发展所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(6)公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。

认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

(7)公司内部控制评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行审核。

认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及企业内部控制配套指引、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，不断完善内控体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，对公司经营管理中的各类风险进行有效的预防和控制，公司内部控制不存在重大缺陷；公司《内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的内部控制进行审计并出具内部控制审计报告，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

2、2023年度总裁工作报告

5票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于2023年度财务决算的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于2023年度利润分配的预案

公司2023年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于2023年年度报告及摘要的议案

2023年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于2023年度内部控制评价报告的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于2023年度合规管理工作报告的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于2023年度可持续发展报告的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于支付会计师事务所2023年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

同意公司支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度财务报告审计费用152万元及内部控制审计费用38万元。

同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2024年审计费用。

本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案

本议案涉及2024年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于2024年商业计划的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。

12、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。

13、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

监 事 会

2024年3月22日

报备文件：第九届监事会第三十次会议决议

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－021

华润双鹤药业股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第九届董事会第三十七次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2024年3月10日以邮件方式向全体董事发出，会议于2024年3月20日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。会议由董事长陆文超先生主持。公司监事列席会议。公司副总裁谭和凯先生(代为履行董事会秘书职责)列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、2023年度董事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2、2023年度总裁工作报告

11票同意，0票反对，0票弃权。

3、2023年度独立董事述职报告

《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

4、2023年度审计与风险管理委员会履职报告

《2023年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

5、关于2023年度财务决算的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于2023年度利润分配的预案

《关于2023年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于2023年年度报告及摘要的议案

《2023年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

《2023年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

8、关于2023年度内部控制评价报告的议案

《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

9、关于2023年度合规管理工作报告的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于2023年度可持续发展报告的议案

《2023年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于支付会计师事务所2023年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

同意公司支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度财务报告审计费用152万元及内部控制审计费用38万元。

同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2024年审计费用。

《关于续聘会计师事务所公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

12、关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案

《关于日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案涉及2024年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

本议案涉及关联交易，关联董事陆文超、白晓松、李向明、于舒天、徐辉、林国龙、杨战鏖回避表决，除关联董事外的4位独立董事参加表决。

4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

13、关于2024年商业计划的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

战略委员会意见：同意

14、关于2024年审计项目计划的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

15、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

10票同意，0票反对，0票弃权。

董事陆文超为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

薪酬与考核委员会意见：同意。

16、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

17、关于召开2023年度股东大会的议案

同意召开公司2023年度股东大会，授权公司董事长择机确定本次会议具体时间及地点。

11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2024年3月22日

报备文件：

1、第九届董事会第三十七次会议决议

2、独立董事专门会议纪要(专门会议意见)

3、董事会战略委员会关于第九届董事会第三十七次会议有关事项的审阅意见

4、董事会审计与风险管理委员会关于第九届董事会第三十七次会议有关事项的审阅意见

5、董事会薪酬与考核委员会关于第九届董事会第三十七次会议有关事项的审阅意见

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024-027

华润双鹤药业股份有限公司

关于公司回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：337,613股。

● 限制性股票回购价格：280,734股限制性股票回购价格为6.482元/股加上银行同期存款利息；25,400股限制性股票回购价格为10.361元/股；31,479股限制性股票回购价格为6.482元/股，回购资金总额约为234万元，全部为公司自有资金。

根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月20日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励对象中4名首次授予激励对象分别因退休、组织调动，1名预留授予激励对象因个人原因离职，3名首次授予激励对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果未达到全部解除限售的要求，已不符合激励条件，同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计337,613股。公司已就公司2021年度、2022年半年度、2022年度权益分派方案实施完毕，对回购价格进行相应调整，详情请见公司于2022年10月26日、2023年10月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现就有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。

7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。

10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。

13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。

14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。

15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。

17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。

20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。

23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)回购注销的原因、数量

根据《激励计划》相关规定，本激励计划中4名首次授予激励对象分别因退休、组织调动，1名预留授予激励对象因个人原因离职，3名首次授予激励对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果未达到全部解除限售的要求，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的337,613股限制性股票由公司进行回购注销。

(二)回购价格及调整说明

根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价)孰低值回购注销。

根据《激励计划》相关规定，激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。

根据《激励计划》相关规定，因激励对象个人绩效考核未获解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购注销。

根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、调整方法：

派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、派息情况：

限制性股票首次授予完成后，公司已于2022年6月16日实施了2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.48元(含税)，共计派发现金红利498,843,120.48元(含税)；已于2022年9月28日实施了2022年半年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,345,128.79元(含税)；限制性股票预留份额授予完成后，已于2023年7月13日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,484,860.29元(含税)。

3、回购价格确定：

根据派息情况，调整后的限制性股票回购价格如下：

首次授予部分=7.54-0.48-0.289-0.289=6.482元/股

预留授予部分=10.65-0.289=10.361元/股

上述回购价格低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易日公司股票交易均价，故本次回购价格为首次授予部分价格6.482元/股，预留授予部分价格为10.361元/股。

三、回购资金总额及回购资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为234万元，全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下(单位：股)：

■

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

六、监事会意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中4名首次授予激励对象分别因退休、组织调动，1名预留授予激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，3名首次授予激励对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果未达到全部解除限售的要求，根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票337,613股，其中280,734股限制性股票回购价格为6.482元/股加上银行同期存款利息；25,400股限制性股票回购价格为10.361元/股；31,479股限制性股票回购价格为6.482元/股，回购资金总额约为234万元，全部为公司自有资金。

本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，并已经董事会、监事会确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2024年3月22日