上海伟测半导体科技股份有限公司

（上接109版）

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注]差异一部分系公司使用自有资金支付30.95万元印花税所致，另一部分系无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目和集成电路测试研发中心建设项目全部投资款项支付完成之日时的节余募集资金以及后续产生的利息共计153.76万元转一般户补充流动资金所致，故实际募集资金结余较应结余募集资金少122.81万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司、子公司无锡伟测半导体科技有限公司和南京伟测半导体科技有限公司于2022年10月21日、2022年12月8日分别与交通银行、平安银行、兴业银行、浦发硅谷银行、招商银行、光大银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目，2023年7月达到预定可使用状态，因此在2023年1-12月不构成完整会计年度，故不适用承诺效益评价。

2、集成电路测试研发中心建设项目无法单独核算效益，公司拟通过该项目进一步购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主要产品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入的研究和开发。通过该项目改善研发环境，提升对人才的吸引力，增强公司核心技术优势和产品竞争力。

3、补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目涉及生产、营销等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。

4、“超募资金一一伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”、“超募资金一一伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”均尚未达到预定可使用状态，暂时无法测算效益。

（四）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议、第一届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司或实施募投项目的子公司无锡伟测半 导体科技有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人 民币31,830.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.83万元，独立董事、 监事会及保荐机构对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项 进行了鉴证，并出具天健审〔2022〕6-499 号《关于上海伟测半导体科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。

截至2022年12月31日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,830.63万元已全部置换；截至2023年12月31日，预先支付的发行费用370.83万元已完成置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品情况 详见下表：

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2023年度，公司以闲置募集资金进行现金管理取得的收益共计860.05万元。

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币30,000.00万元分别向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司增资15,000.00万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司增资15,000.00万元，分别用于投资建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2022年11月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。截至2022年12月31日，公司向募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”（以下简称“该募投项目”）的募集资金专项账户转入超募资金5,000万元，公司向募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”的募集资金专项账户转入超募资金15,000万元；报告期内，公司向该募投项目的募集资金专项账户转入本议案审议通过的剩余的超募资金10,000万元。

2、公司于2023年4月19日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案。股东大会审议通过本议案后，公司已向南京伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。

3、公司于2023年6月30日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023年7月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。股东大会审议通过本议案后，公司已向无锡伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”。

4、公司于2023年10月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司将剩余超募资金133,474,873.89元及孳息向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023年11月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案。股东大会审议通过本议案后，公司已向南京伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。

（九）节余募集资金使用情况

无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目已于2023年上半年完成全部投资款项支付，并于2023年7月达到预定可使用状态，截至该项目全部投资款项支付完成之日，节余募集资金（包括利息收入）共计120.47万元，公司已将节余募集资金（包括后续产生的利息）从募集资金专户转出至一般户并用于补充流动资金，2023年7月公司已将该募集资金专户销户。公司节余募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《管理制度》等相关规定。

集成电路测试研发中心建设项目已于2023年上半年完成全部投资款项支付，并于2023年8月达到预定可使用状态，截至该项目全部投资款项支付完成之日，节余募集资金（包括利息收入）共计32.91万元。公司已该募集资金专户销户，销户时公司将相关节余募集资金（包括后续产生的利息）从募集资金专户转出至一般户并用于补充流动资金。公司节余募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《管理制度》等相关规定。

（十）募集资金使用的其他情况

2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、募集资金投资项目对外转让情况说明

本年度不存在募集资金投资项目发生对外转让的情况。

2、募集资金投资项目置换情况说明

本年度不存在募集资金投资项目发生置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：伟测科技公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了伟测科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：伟测科技2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对伟测科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网公告附件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明（天健审〔2024〕6-21号）；

2、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

九、其他

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：上海伟测半导体科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]集成电路测试研发中心建设项目、补充流动资金项目募集资金累计投入进度大于100%系使用了募集资金的利息收入。

[注2]本公司于2023年6月30日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”， 独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金25,000.00万元实施该项目。

[注3]本公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。本公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用剩余超募资金133,474,873.89元及孳息向全资子公司南京伟测提供借款以继续实施募投项目，独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金38,347.49万元实施该项目。

[注4]无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目本年实现的效益14,030.35万元为实现的收入。

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-007

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，监事会对本议案发表了同意的意见，本议案尚需股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

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注：注册会计师汪婷自2021年开始负责公司IPO验资机构签字事项，自2023年开始负责公司年度财务报告审计事项。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度财务报告审计费用为68.90万元（含税），内部控制审计费用为27.56万元（含税）。

2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审议意见

董事会审计委员会对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为天健具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

综上，董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层与天健协商确定2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

（三）监事会的审议和表决情况

公司于2024年3月20日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审议，监事会认为：天健在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-008

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于董事辞职暨补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事辞职情况

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事祁耀亮先生的辞职报告，祁耀亮先生因工作变动原因，辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，祁耀亮先生不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等相关规定，祁耀亮先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，祁耀亮先生的辞职报告自送达董事会后生效。

公司董事会对祁耀亮先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

二、董事补选情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会对王沛女士（简历详见附件）的提名，董事会提名委员会进行了资格审查并审核通过，公司于2024年3月20日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选王沛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

附件：王沛女士简历

王沛女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2007年至2011年任上海领灿投资咨询有限公司融资业务部总监；2011年至2020年任职环旭电子股份有限公司证券部。2020年7月至今任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

截至本公告披露日，王沛女士通过公司员工持股平台宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份136,425股，占公司总股本的比例为0.12%。王沛女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王沛女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-009

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于申请2024年度综合授信额度

并提供抵押、质押担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过《关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、相关情况概述

为满足公司及全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”） 及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）日常生产经营及相关项目建设、投资等相关资金需求，便于公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司2024年拟向合作银行申请总额不超过人民币11.90亿元银行授信额度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、票据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融资、国内买方保理、外汇衍生交易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资等业务。具体明细如下：

单位：万元

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具体融资金额在综合授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求情况确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

为解决向上述银行申请综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货、票据、相关保证金账户及账户内资金、存单、结构性存款等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过5,000万元。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。实际抵押的资产以和金融机构签订的合约为准。

签订上述授信额度相关协议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司董事长骈文胜先生或其授权代表在上述授信额度范围内审核并签署相关融资、抵押或质押担保合同文件。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-010

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于2024年度为子公司

提供担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司、南京伟测半导体科技有限公司

● 本次担保金额：23.18亿元，公司已实际为无锡伟测及南京伟测提供的担保余额：无锡伟测：12,677.26万元，南京伟测：46,011.25万元

● 上述担保为公司为全资子公司提供的担保，担保风险可控

● 本次担保尚需股东大会审议

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）及子公司日常经营和业务发展资金需要，结合公司2024年度发展计划，保证公司业务顺利开展。2024年度公司拟为全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”） 及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）提供担保，担保预计总额不超过人民币23.18亿元，相关预计情况如下：

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具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。

2、担保事项履行的审议程序

2024年3月20日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时授权董事长或其授权代表签署相关协议或文件，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整担保金额。

上述担保预计额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、无锡伟测半导体科技有限公司

（1）成立日期：2020年6月9日

（2）注册地点：无锡市新吴区新加坡工业园新达路28-12号厂房

（3）注册资本：43,000万人民币

（4）法定代表人：骈文胜

（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）股权结构：公司持有无锡伟测100%的股权

（7）最近两年主要财务指标：

单位：万元

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注：无锡伟测2022及2023年度主要财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（8）影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

（9）是否为失信被执行人：否

2、南京伟测半导体科技有限公司

（1）成立日期：2021年10月21日

（2）注册地点：南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号C-93

（3）注册资本：25,000万元人民币

（4）法定代表人：骈文胜

（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）股权结构：公司持有南京伟测100%的股权

（7）最近两年主要财务指标：

单位：万元

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注：南京伟测2022及2023年度主要财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（8）影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

（9）是否为失信被执行人：否

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司及子公司尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外）。上述计划担保额度仅为公司及子公司拟于2024年度预计发生的担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次预计的担保额度。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是为确保子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合子公司整体生产经营的实际需要，有助于满足子公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会意见

公司于2024年3月20日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。经审议，监事会认为：本次为子公司提供担保额度预计的事项是公司根据日常经营和业务发展的需要进行的预计。公司及子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对子公司提供的担保总额为231,800.00万元（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，该担保额度的有效期至2023年年度股东大会召开之日止，不含本次批准的担保额度），占公司最近一年经审计的合并报表期末总资产和净资产的比例分别为64.24%及94.28%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无涉及诉讼的担保情况。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：

伟测科技2024年度担保额度预计已经公司第二届董事会第四次会议审议及第二届监事会第四次会议通过，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。伟测科技2024年度担保额度预计是为满足公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，有利于子公司的业务发展。同时，被担保对象为公司及合并报表范围的全资子公司，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

综上，保荐机构对伟测科技2024年度为子公司担保额度预计事项无异议。

九、上网公告附件

方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的核查意见。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-011

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于修订《公司章程》

并授权办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

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（下转111版）