上海伟测半导体科技股份有限公司

（上接110版）

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除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

上述《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或授权代表办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-012

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于调整第二届董事会审计委员会

委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，为完善公司治理结构，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司董事长兼总经理骈文胜先生不再担任审计委员会委员，选举宋海燕女士担任审计委员会委员，与王怀芳先生、林秀强先生共同组成公司第二届董事会审计委员会。

本次董事会审计委员会委员调整完成后，董事会审计委员会由王怀芳先生、林秀强先生和宋海燕女士共同组成（王怀芳先生、林秀强先生和宋海燕女士均为独立董事），王怀芳先生为会计专业人士并担任主任委员（召集人），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-013

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于2023年度日常关联交易

执行及2024年度新增

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议

● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易为日常关联交易，属于正常生产经营业务的范畴，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

（1）独立董事专门会议审议的情况

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）于2024年3月20日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》，经审议，独立董事认为：公司前次日常关联交易执行遵循自愿、有偿和公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理。公司2024年度日常关联交易预计，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。上述日常关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，独立董事一致同意本事项，并同意将该议案提交董事会审议。

（2）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事陈凯回避表决。

（3）监事会的审议和表决情况

公司于2024年3月20日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》。

经审议，监事会认为：本次日常关联交易的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

（5）本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2、本次2024年度新增日常关联交易预计金额和类别

本次拟对公司2024年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常交易情况进行新增的预计。本次交易期间日常关联交易新增的预计和执行情况详见下表：

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注1：公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，相关预计金额体现在上表“2024年度已预计金额”一列中。

注2：为避免构成2024年度盈利预测，本次新增关联交易的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度经审计同类业务营业收入或采购金额；

注3：本年年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

注4：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

3、前次2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第一届董事会第十八次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度与关联方的日常交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执行情况详见下表：

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注1：公司已离任董事祁耀亮于2022年7月开始担任圆周率半导体（南通）有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，圆周率半导体（南通）有限公司因此成为公司的关联方，相关关联交易金额未达董事会审议标准。

注2：公司董事陈凯于2023年4月开始担任核芯互联科技（青岛）有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，核芯互联科技（青岛）有限公司因此成为公司的关联方，相关关联交易金额未达董事会审议标准；

注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

二、关联人基本情况和关联关系

1、普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）

（1）关联人的基本情况

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注：普冉股份最近一个会计年度未经审计的主要财务数据来源于普冉股份于2024年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度业绩快报公告》。

（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任普冉股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

（3）履约能力分析：普冉股份为依法存续且经营正常的科创板上市公司，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

2、中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）

（1）关联人的基本情况

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注：中微半导最近一个会计年度未经审计的主要财务数据来源于中微半导于2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司2023年度业绩快报公告》。

（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任中微半导董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

（3）履约能力分析：中微半导为依法存续且经营正常的科创板上市公司，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

3、核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）

（1）关联人的基本情况

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（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任核芯互联董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

（3）履约能力分析：核芯互联为依法存续且经营正常的公司，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

4、强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“强一股份”）

（1）关联人的基本情况

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（2）与公司的关联关系：公司已离任董事祁耀亮担任强一股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

（3）履约能力分析：强一股份为依法存续且经营正常的公司，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

5、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）

（1）关联人的基本情况

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（2）与公司的关联关系：公司已离任董事祁耀亮担任季丰电子董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

（3）履约能力分析：季丰电子为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

6、圆周率半导体（南通）有限公司（以下简称“圆周率半导体”）

（1）关联人的基本情况

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（2）与公司的关联关系：公司已离任董事祁耀亮担任圆周率半导体董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

（3）履约能力分析：圆周率半导体为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司对2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品或提供劳务。公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

2、关联交易协议签署情况

2021年5月，公司与普冉股份签署了《测试服务合同》，就公司为普冉股份提供集成电路测试相关业务的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2024年5月11日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。

2022年6月，全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）与普冉股份签署了《测试服务合同》，就南京伟测为普冉股份提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2025 年6月9日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。

2023年8月，全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）与核芯互联签署了《测试服务合同》，就无锡伟测为核芯互联提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2026年8月13日，若合同期限届满前30日内双方未以书面形式终止本合同或订立新合同，则本合同继续有效。

2024年2月，公司与中微半导签署了《委外加工合同》，就公司为中微半导提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2027年2月20日，若合同期限届满前30日内双方未以书面形式终止本合同或订立新合同，则本合同有效期自动延续，每次自动延期1年。

除已签署合同外，公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或执行具体的业务订单。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：

伟测科技2023年度日常关联交易及2024年度新增日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益；履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。

保荐机构对伟测科技2023年度日常关联交易及2024年度新增日常关联交易预计额度的事项无异议。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-014

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月16日 14点00分

召开地点：江苏省南京市浦口区云实路19号南京伟测半导体科技有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月16日至2024年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2024年3月20日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。公司将在2023年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案9、10、12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9、10、11、19

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2024年4月12日（上午10:00～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。

（二）登记地点

上海市浦东新区东胜路38号D1栋

（三）登记方式

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于2024年4月12日16:00，登记时应注明股东联系人、联系电话及“伟测科技2023年年度股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

2、会议联系方式

联系人：王沛

联系电话：021-58958216

联系地址：上海市浦东新区东胜路38号D1栋

电子邮箱：ir@v-test.com.cn

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2024年3月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

上海伟测半导体科技股份有限公司

2023年年度股东大会授权委托书

上海伟测半导体科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2024年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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