上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（上接50版）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十四次会议于2024年3月10日以书面形式发出通知,并于2024年3月20日在上海召开, 会议由董事长黄震主持,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2023年度董事会工作报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2023年年度报告及摘要》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案》；
2023年度公司母报表中实现净利润50,662,545.71元，加年初未分配利润5,911,514,680.55元，再扣除已根据2022年度股东大会决议分配的2022年度现金红利1,357,975,846.85元，实际可供股东分配利润为4,588,109,824.84元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币【1.90】元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,024,064,888.80元，按公司总股本（3,896,095,653股）扣除截至2024年2月28日回购专户已持有的股份（2,886,023股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利【1.90】元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计【739,709,829.70】元，占归属于上市公司股东的净利润的【36.55】%。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》编号：临2024－040）
五、《关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、《关于2024年度公司借款及担保情况的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2024年度公司借款及担保情况公告》编号：临2024－041）
七、《关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的公告》编号：临2024－042）
八、《关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2024－043）
九、《关于2024年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产品及服务集群与快乐时尚生态会员体系的重要支撑性业务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2024年度公司复合功能地产业务投资总额不超过110亿元。投资总额即包括2024年度新拿地项目，也包括存续期项目的2024年度投资建设金额。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2024年年度股东大会召开日。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于2024年度公司捐赠总额授权的议案》
为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2024年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2024年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案经独立董事专门会议审议通过。
有关表决情况如下：
1. 《关于2023年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以及2024年日常关联交易预计的议案》
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、倪强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于2023年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2024年日常关联交易预计的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》编号：临2024－044）
十二、《关于2024年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王基平回避表决，该议案通过。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告》编号：临2024-045）。
十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2023年度风险评估报告的议案》
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、倪强回避表决，该议案通过。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
（《关于上海复星高科技集团财务有限公司2023年度风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事谢佑平、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十七、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2023年度履职情况报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2023年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事谢佑平、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十九、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》
为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和 债务久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行超短期融资券，有关具体如下：
（一）公司发行超短期融资券
公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【40】亿元的超短期融资券，可一次性发行或分期发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括用于【补充流动资金以及偿还债务】。
（二）提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事全权办理本次发行超短期融资券相关事宜。
（1） 确定本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；
（2） 决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（3） 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；
（4） 如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次 发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5） 办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；及
（6） 上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、《关于拟注册发行中期票据的议案》
为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和债务久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行中期票据，有关具体如下：
（一）公司发行中期票据
公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【40】亿元的中期票据。可以一次性发行或多次发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括用于【补充流动资金以及偿还债务】。
（二）提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事全权办理发行中期票据相关事宜。
（1） 确定发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；
（2） 决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（3） 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与发行有关的一切协 议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
（4） 如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行 的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5） 办理与中期票据发行相关的其它事宜；及
（6） 上述授权在发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
根据有关规定，有关议案尚需递交公司2023年年度股东大会审议，董事会决定召开2023年年度股东大会。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》编号：临2024-046）
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年3月22日
● 报备文件
公司第十一届董事会第二十四次会议决议
公司董事会专业委员会决议
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-039
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届监事会第十五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十五次会议于2024年3月20日在上海召开，会议由监事会主席周文一主持，监事会全体监事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2023年度监事会工作报告》
监事会认为公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《2023年年度报告及摘要》
监事会认为公司《2023年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2023年度的经营业绩、资产负债和股东权益。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》
监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
四、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
监事会认为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》
监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年3月22日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-041
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于2024年度公司借款及担保情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次借款及担保金额
根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”） 战略发展目标和2024年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，2024年度母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿；2024年度公司为子公司担保总额不超过人民币402.00亿；2024年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币447.00亿；2024年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币70.00亿。
● 本次担保是否有反担保
上述担保中涉及反担保4.61亿，具体情况详见：一、担保情况概述/2、为子公司提供担保计划/(46)
● 对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司及子/孙公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据公司的战略发展目标和2024年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2024年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2024年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：
1、母公司借款计划：
2024年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、公开市场发债、并购贷款、债务重组等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。
为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2024年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。
2、为子公司提供担保计划
2024年度，公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供担保总额不超过人民币402.00亿。具体担保计划情况如下：
（1）为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币65.20亿。
（2）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.01亿。
（3）为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.00亿。
（4）为上海豫园商贸发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.00亿。
（5）为上海豫钺实业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币16.00亿。
（6）为上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司资产支持专项计划提供担保，担保总额不超过人民币3.92亿。
（7）为上海菇本食品有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.94亿。
（8）为连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.39亿。
（9）为如意情生物科技股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.75亿。
（10）为天津海鸥表业集团有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.39亿。
（11）为苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.50亿。
（12）为苏州松鹤楼食品有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.08亿。
（13）为苏州松鹤楼苏灶面餐饮管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.14亿。
（14）为上海童涵春堂药业股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.00亿。
（15）为上海童涵春堂投资发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.90亿。
（16）为复地（上海）资产管理有限公司借款提供担保，担保金额不超过人民币2.00亿。
（17）为复地商务管理（上海）有限公司借款提供担保，担保金额不超过人民币0.25亿。
（18）为南通星汇商业管理有限公司借款提供担保，担保金额不超过人民币0.20亿。
（19）为上海高地物业管理有限公司借款提供担保，担保金额不超过人民币1.60亿。
（20）为武汉东湖高地物业管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.30亿。
（21）为宁波星健资产管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.50亿。
（22）为宁波星馨房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.70亿。
（23）为北京复鑫置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.01亿。
（24）为北京复地通达置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.80亿。
（25）为上海星耀房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币13.38亿。
（26）为南京复邑置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.20亿。
（27）为南京复宸置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。
（28）为苏州复地豫泓置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.98亿。
（29）为天津湖滨广场置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。
（30）为天津复地鑫宏置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.00亿。
（31）为天津复地盛港产业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.85亿。
（32）为长沙复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.05亿。
（33）为佛山禅曦房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.70亿。
（34）为台州星耀房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.19亿。
（35）为武汉复江房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.24亿。
（36）为上海馨堃投资管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.35亿。
（37）为眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。
（38）为成都复蜀置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币14.00亿。
（39）为青岛复地文旅产业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。
（40）为南通星豫实业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.50亿。
（41）为长春复远房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.40亿。
（42）为重庆复耀置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.00亿。
（43）为三亚复荣房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币15.00亿。
（44）为长沙复豫房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.00亿。
（45）为武汉复星汉正街房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.75亿。
（46）为杭州复禹置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.86亿（为绿城房地产集团有限公司对杭州复禹借款的担保提供反担保不超过人民币4.61亿）。
杭州复禹置业有限公司（简称“杭州复禹”）为豫园股份下属联合营企业，豫园股份、绿城房地产集团有限公司（简称“绿城房产”）分别持有杭州复禹40%、60%股权。豫园股份、绿城房产按照持股比例对杭州复禹的借款进行担保；或者根据联合营企业股权合作安排，豫园股份、绿城房产应分别独立对联合营企业中，各自独立负责操盘的业务或资产范围的借款进行担保。目前杭州复禹借款余额4.61亿，为豫园股份独立负责操盘的业务或资产范围的借款。鉴于杭州复禹贷款存续期间，绿城房产与豫园股份共同对杭州复禹公司借款提供担保，绿城房产签订的担保合同仍处于生效阶段，就此豫园股份为绿城房产对杭州复禹4.61亿借款的担保提供反担保。
（47）子公司为母公司借款提供担保，担保总额不超过人民币50亿。
（48）为上海豫邺商贸有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.00亿。
（49）为子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）、外汇及金融衍生品交易等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币122.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。
3、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划
2024年度，公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币447.00亿，主要是：
（1）株式会社星野 Resort Tomamu借款不超过人民币15.00亿。
（2）Napier Tokutei Mokuteki Kaisha借款不超过人民币4.30亿。
（3）沈阳豫园商城置业有限公司借款不超过人民币3.00亿。
（4）上海确诚房地产有限公司借款不超过人民币65.20亿。
（5）上海豫钺实业发展有限公司借款不超过人民币15.00亿。
（6）苏州松鹤楼食品有限公司借款不超过人民币1.50亿。
（7）苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币6.67亿。
（8）上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司借款不超过人民币3.92亿。
（9）上海菇本食品有限公司借款不超过人民币2.94亿。
（10）连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币3.86亿。
（11）如意情生物科技股份有限公司借款不超过人民币0.45亿。
（12）厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款不超过人民币0.80亿。
（13）上海豫芸实业发展有限公司借款不超过人民币70.00亿。
（14）宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币2.50亿。
（15）宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币6.70亿。
（16）北京复鑫置业有限公司借款不超过人民币7.10亿。
（17）北京复地通达置业有限公司借款不超过人民币8.00亿。
（18）上海星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币13.37亿。
（19）上海复金置业有限公司借款不超过人民币1.20亿。
（20）上海复滨房地产开发有限公司借款不超过人民币16.21亿。
（21）上海复海置业有限公司借款不超过人民币12.50亿。
（22）南京复地东郡置业有限公司借款不超过人民币2.30亿。
（23）南京复邑置业有限公司借款不超过人民币3.34亿。
（24）南京复宸置业有限公司借款不超过人民币5.00亿。
（25）苏州复地豫泓置业有限公司借款不超过人民币4.20亿。
（26）天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币5.00亿。
（27）天津复地鑫宏置业发展有限公司借款不超过人民币6.00亿。
（28）天津复地盛港产业发展有限公司借款不超过人民币1.85亿。
（29）山东复地房地产开发有限公司借款不超过人民币0.34亿。
（30）长春复远房地产开发有限公司借款不超过人民币1.40亿。
（31）长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币2.05亿。
（32）佛山禅曦房地产开发有限公司借款不超过人民币4.70亿。
（33）泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.40亿。
（34）台州星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币2.73亿。
（35）重庆复耀置业有限公司借款不超过人民币1.00亿。
（36）南通星豫实业发展有限公司借款不超过人民币0.50亿。
（37）武汉复江房地产开发有限公司借款不超过人民币0.24亿。
（38）眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款不超过人民币5.00亿。
（39）成都复蜀置业发展有限公司借款不超过人民币14.00亿。
（40）青岛复地文旅产业发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。
（41）三亚复荣房地产开发有限公司借款不超过人民币15.00亿。
（42）长沙复豫房地产开发有限公司借款不超过人民币2.00亿。
（43）武汉复星汉正街房地产开发有限公司借款不超过人民币13.50亿。
（44）杭州复禹置业有限公司借款不超过人民币5.86亿。
（45）母公司借款不超过人民币85.00亿。
4、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）
公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2024年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过人民币70.00亿元。
5、借款及担保计划总结及授权
综上所述，2024年度母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿；2024年度公司为子公司担保总额不超过人民币402.00亿；2024年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币447.00亿；2024年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币70.00亿。
上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。
以上借款及担保计划已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2025年度借款计划和担保方案未经下一年度（2024年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本：人民币22亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为197.21亿元，净资产38.70亿元，2023年度实现营业收入257.71亿元，实现净利润10.11亿元。
2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本：人民币10亿元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为33.00亿元，净资产12.19亿元，2023年度实现营业收入71.46亿元，实现净利润3.24亿元。
3、上海豫园黄金投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为21.28亿元，净资产3,001.51万元，2023年度实现营业收入11.69亿元，实现净利润930.88万元。
4、上海豫邺商贸有限公司成立于2016年8月25日，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼六层601-29室，注册资本：人民币25000万元，主营业务：金银饰品、金属材料及制品、矿产品、珠宝首饰等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为4.66亿元，净资产2.30亿元，2023年度实现净利润-2,537.40万元。
5、上海确诚房地产有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海市旧校场路138号，注册资本：人民币43433.85万元，主营业务：房地产开发经营；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；日用百货销售；停车场服务。公司持股比例100%。2023年末资产总额为68.62亿元，净资产15.92亿元，2023年度实现营业收入2.68亿元，实现净利润3,428.56万元。
6、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：人民币187,130万元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为18.11亿元，净资产12.17亿元，2023年度实现营业收入1,872.07万元，实现净利润-1,288.53万元。
7、上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，注册地址：上海市旧校场路125号四楼，注册资本：人民币15000万元，主营业务：承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设、经营城市和县城的土地开发及商品房等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为54.52亿元，净资产15.62亿元，2023年度实现营业收入417.96万元，实现净利润-2,479.55万元。
8、上海豫园商贸发展有限公司成立于1993年3月2日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路159号一层TYX1-12、二层TYX2-4-A商铺，注册资本：人民币1500万元，主营业务：演出经纪；营业性演出；餐饮服务；酒类经营；第三类医疗器械经营等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为4.27亿元，净资产-7,296.55万元，2023年度实现营业收入1.94亿元，实现净利润-1,418.32万元。
9、上海豫钺实业发展有限公司成立于2022年6月21日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路125号地下1,地下2，注册资本：人民币57824.42万元，主营业务：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；金属材料销售。公司持股比例100%。2023年末资产总额为29.10亿元，净资产5.78亿元，2023年度实现净利润-10.91万元。
10、上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司成立于2019年1月17日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，注册资本：人民币5000万元，主营业务：化妆品、针纺织品、服装、体育用品、工艺品(象牙及其制品除外)、仪器仪表、日用百货等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为11.41亿元，净资产-8,885.14万元，2023年度实现营业收入0.06万元，实现净利润-3,156.20万元。
11、上海菇本食品有限公司成立于2019年7月4日，注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号11幢303室，注册资本：人民币10000万元，主营业务：食品的销售、食用农产品的销售。公司持股比例100%，2023年末资产总额为7.18亿元，净资产4,006.86万元，2023年度实现净利润-1,360.61万元。
12、连云港如意情食用菌生物科技有限公司成立于2016年6月12日，注册地址：连云港市东海县东海高新区麒麟大道南侧99号，注册资本：人民币50000万元，主营业务：生物技术推广服务、食用菌种植、农业科学研究和试验发展等。公司间接持股比例95%。2023年末资产总额为12.19亿元，净资产5.56亿元，2023年度实现营业收入7.48亿元，实现净利润4,077.93万元。
13、如意情生物科技股份有限公司成立于2010年6月17日，注册地址：湖北省武汉市东西湖区辛安渡办事处三汊港181号，注册资本：25418.6158万元人民币，主营业务：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。公司持股比例77.65%。2023年末资产总额为8.87亿元，净资产7.25亿元，2023年度实现营业收入1.31亿元，实现净利润-1,678.72万元。
14、厦门如意食用菌生物高科技有限公司成立于2015年6月23日，注册地址：厦门市翔安区后莲路474号、476号、478号，注册资本：人民币10000万元，主营业务：生物技术推广服务；食用菌种植；农业科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；其他农牧产品批发；蔬菜批发；蔬菜零售等。公司间接持股比例100%。2023年末资产总额为1.48亿元，净资产3,386.67万元，2023年度实现营业收入1.20亿元，实现净利润-913.35万元。
15、天津海鸥表业集团有限公司成立于2002年4月2日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路199号，注册资本：26106.4472万元人民币，主营业务：自动机械表机芯、钟、手表制造；精密模具、刀具设计、制造；精密机械加工、制造等。公司间接持股比例65%。2023年末资产总额为5.95亿元，净资产4.82亿元，2023年度实现营业收入2.71亿元，实现净利润-3,760.71万元。
16、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币2,500万元，主营业务：提供饮食管理服务；承接饮食服务业的人才培训；自有房产出租等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为7.70亿元，净资产7,858.76万元，2023年度实现营业收入5,614.30万元，实现净利润3,277.55万元。
17、苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司成立于2005年6月6日，注册地址：苏州市姑苏区临顿路98号，注册资本：人民币2168.3万元，主营业务：饮食服务经营管理；提供会务服务等。公司持股比例71.67%。2023年末资产总额为5.49亿元，净资产6,163.12万元，2023年度实现营业收入3.06亿元，实现净利润2,964.82万元。
18、苏州松鹤楼食品有限公司成立于2010年6月29日，注册地址：苏州市吴中区越溪街道北官渡路38号2幢，注册资本：人民币6500万元。主营业务：食品生产；食品企业的管理；销售：食品、食用农产品，并提供食用农产品配货、分包装服务；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司间接持股比例100%。2023年末资产总额为5.53亿元，净资产5,177.05万元，2023年度实现营业收入2.31亿元，实现净利润283.31万元。
19、苏州松鹤楼苏灶面餐饮管理有限公司成立于2019年5月26日，注册地址：苏州市姑苏区太监弄1-27号一层，注册资本：人民币200万元，主营业务：餐饮服务，食品经营；餐饮管理。公司间接持股比例100%。2023年末资产总额为2.70亿元，净资产-6,862.60万元，2023年度实现营业收入4.64亿元，实现净利润-3,309.51万元。
20、株式会社星野HOSHINO RESORT TOMAMU CORPORATION成立于2004年3月23日，注册地址：日本北海道，注册资本：1000万日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及邮购业、食品材料的生产及销售、制材及木工产品的制造、销售、土木建筑承包业、别墅管理及房地产交易业、砂石加工销售、酒类销售业、普通合乘旅客汽车运输业、汽车维修拆卸业、婚礼会场的经营、清凉饮料及温泉水的销售、汽车租赁业的经营、基于旅游业法的旅游业、娱乐场所及体育设施的经营、酒店、餐厅及其他休闲设施的运营受托等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为20.84亿元，净资产3.04亿元，2023年度实现营业收入7.87亿元，实现净利润7,411.15万元。
21、上海童涵春堂药业股份有限公司成立于1999年4月19日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路831弄2号，注册资本：人民币3700万元，主营业务：药品批发，医疗器械经营，食品销售，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品（象牙及其制品除外）、仪器仪表、百货、五金交电、电子产品、食用农产品的销售，自有房屋租赁，贸易经纪与代理（除拍卖）。公司持股比例85%。2023年末资产总额为2.89亿元，净资产9,623.05万元，2023年度实现营业收入3.04亿元，实现净利润290.68万元。
22、上海童涵春堂投资发展有限公司成立于1993年2月15日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路831弄2号1306室，注册资本：人民币7000万元，主营业务：投资管理，实业投资，投资咨询，参茸，销售：食品流通、旅游用品、百货、食用农产品，自有房屋租赁等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为3.07亿元，净资产1.29亿元，2023年度实现营业收入667.64万元，实现净利润-2,342.74万元。
23、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司成立于1987年11月25日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室，注册资本： 389,609.5653万元人民币，主营业务：珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售等。2023年末资产总额为605.08亿元，净资产250.29亿元，2023年度实现营业收入1.30亿元，实现净利润-6,103.76万元。
24、复地（上海）资产管理有限公司成立于2013年3月1日，注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号10幢232室（上海新河经济开发区），注册资本：人民币15791万元，主营业务：资产管理，物业管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为1.55亿元，净资产1.09亿元，2023年度实现营业收入621.79万元，实现净利润-136.28万元。
25、复地商务管理（上海）有限公司成立于2009年3月23日，注册地址：上海市杨浦区长阳路1568号366幢4楼403单元，注册资本：人民币6000万元。主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；餐饮服务；食品经营；烟草制品零售等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为7,020.31万元，净资产2,412.55万元，2023年度实现营业收入4,677.47万元，实现净利润-434.24万元。
26、南通星汇商业管理有限公司成立于2019年7月2日，注册地址：南通市崇川区工农南路100号星光耀广场6号楼3楼，注册资本：人民币100万元，主营业务：商业运营管理；市场调查；房地产经纪；自有房屋租赁等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为2,960.15万元，净资产42.86万元，2023年度实现营业收入3,139.45万元，实现净利润104.56万元。
27、上海高地物业管理有限公司成立于2006年9月27日，注册地址：上海市宝山区宝杨路2017号A-395，注册资本：人民币10000万元，主营业务：建筑智能化系统设计；城市生活垃圾经营性服务；物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为4.88亿元，净资产-4.15亿元，2023年度实现营业收入1,924.80万元，实现净利润-1.09亿元。
28、武汉东湖高地物业管理有限公司成立于2010年2月21日，注册地址：武昌区中北路118号，注册资本：500万元人民币，主营业务：建筑智能化系统设计；城市生活垃圾经营性服务；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；企业管理咨询等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为1.67亿元，净资产4,907.69万元，2023年度实现营业收入9,926.77万元，实现净利润709.35万元。
29、Napier Tokutei Mokuteki Kaisha成立于2019年7月4日，注册地址：日本东京都，注册资本：10万日元，主营业务：以资产流动化相关业务为目的设立的特定目的公司优先出资的取得、持有及处分，其他如前一项所示的项目附带或相关的项目。公司持股比例100%。2023年末资产总额为10.71亿元，净资产5.80亿元，2023年度实现净利润-9,571.07万元。
30、上海豫芸实业发展有限公司成立于2023年1月5日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路125号地下14-地下17，注册资本：人民币200000万元，主营业务：房地产开发经营；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；金属材料销售；房地产经纪；房地产咨询；销售代理；住房租赁；非居住房地产租赁。公司持股比例50%。2023年末资产总额为134.63亿元，净资产20.00亿元，2023年度实现净利润-36.71万元。
31、宁波星健资产管理有限公司成立于2014年11月20日，注册地址：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢101室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：为老年人提供养护、康复、托管服务，资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。公司持股比例100%。2023年末资产总额为2.42亿元，净资产9,203.13万元，2023年度实现营业收入2,398.41万元，实现净利润-641.36万元。
32、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街299号8-2，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：房地产开发经营；供电业务；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；居民日常生活服务。公司持股比例60%。2023年末资产总额26.28亿元，净资产7.39亿元，2023年度实现营业收入5,059.40万元，实现净利润-1.40亿元。
33、北京复地通达置业有限公司成立于2014年5月19日，注册地址：北京市通州区新华北路55号027室，注册资本：人民币2000万元，主营业务：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。公司持股比例60%。2023年末资产总额15.22亿元，净资产-2,974.02万元，2023年度实现净利润-6,316.05万元。
34、北京复鑫置业有限公司成立于2014年11月28日，注册地址：北京市通州区新华北路55号2幢4层034室，注册资本：人民币10000万元，主营业务：房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房。公司持股比例50%。2023年末资产总额为25.65亿元，净资产-4,580.06万元，2023年度实现营业收入2.56亿元，实现净利润888.76万元。
35、上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年6月21日，注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄20号，注册资本：人民币190000万元，主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。公司持股比例100%。2023年末资产总额为37.07亿元，净资产20.36亿元，2023年度实现营业收入4.49亿元，实现净利润5,834.07万元。
36、南京复邑置业有限公司成立于2020年7月13日，注册地址：南京市玄武区红山南路51号，注册资本：人民币50000万元，主营业务：房地产开发经营；各类工程建设活动、物业管理。公司间接持股比例100%。2023年末资产总额27.22亿元，净资产7.27亿元，2023年度实现营业收入17.60亿元，净利润1.27亿元。
37、南京复宸置业有限公司成立于2018年6月27日，注册地址：南京市栖霞区文枢东路2号A10幢综合楼247室，注册资本：100,688.0761万元人民币，主营业务：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为21.94亿元，净资产14.53亿元，2023年度实现营业收入1,345.95万元，实现净利润-5,526.90万元。
38、苏州复地豫泓置业有限公司成立于2020年6月17日，注册地址：苏州市相城区黄桥街道旺盛路智能科技产业园2号楼1027室，注册资本：人民币5000万元，主营业务：房地产开发经营、住宅室内装饰装修、物业管理等。公司持股比例65%。2023年末资产总额为19.42亿元，净资产-6,000.45万元，2023年度实现营业收入10.38亿元，实现净利润-4,611.34万元。
39、天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月24日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；游艺娱乐活动；餐饮服务；电影放映等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为23.65亿元，净资产9.04亿元，2023年度实现营业收入4,944.29万元，实现净利润-2,774.46万元。
40、天津复地鑫宏置业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号楼2层201室，注册资本：人民币2000万元，主营业务：房地产开发经营、物业管理等。公司持股比例100%。2023年末资产总额17.73亿元，净资产-1.80亿元，2023年度实现营业收入9.03亿元，实现净利润-1.52亿元。
41、天津复地盛港产业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号2层202室，注册资本：人民币2000万元，主营业务：房地产开发经营；医疗服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；物业管理；酒店管理；信息咨询服务等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为1.24亿元，净资产-174.25万元，2023年度实现净利润-41.94万元。
42、长春复远房地产开发有限公司成立于2019年7月1日，注册地址：吉林省长春市九台经济开发区机场大路与卡伦湖大街交汇处，注册资本：人民币5000万元，主营业务：房地产开发经营、旅游饭店住宿服务。公司间接持股比例100%。2023年末资产总额为9.57亿元，净资产-486.33万元，2023年度实现营业收入3,578.28万元，实现净利润-3,275.18万元。
43、长沙复地房地产开发有限公司成立于2011年3月10日，注册地址：长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号，注册资本：人民币50000万元，主营业务：房地产开发经营、房地产中介服务等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为9.30亿元，净资产4.95亿元，2023年度实现营业收入3,629.94万元，实现净利润1,221.37万元。
44、佛山禅曦房地产开发有限公司成立于2018年8月10日，注册地址：佛山市禅城区三友南路3号二座八层之三，注册资本：人民币10000万元，主营业务：房地产开发经营及咨询；物业管理；房地产经营租赁。公司持股比例100%。2023年末资产总额为22.90亿元，净资产2,693.26万元，2023年度实现营业收入8,894.43万元，实现净利润-3,821.79万元。
45、台州星耀房地产发展有限公司成立于2014年9月4日，注册地址：浙江省台州市路桥区腾达路，注册资本：人民币110000万元，主营业务：物业管理、房地产开发项目管理等。公司持股比例80%。2023年末资产总额为17.47亿元，净资产11.65亿元，2023年度实现营业收入1,244.63万元，实现净利润-2,800.22万元。
46、武汉复江房地产开发有限公司成立于2013年10月11日，注册地址：武汉市汉阳区建港路1号复地新港城C地块4栋1单元3层（8）商业号，注册资本：人民币60000万元，主营业务：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；装饰工程施工。公司持股比例100%。2023年末资产总额为8.74亿元，净资产6.52亿元，2023年度实现营业收入7,128.07万元，实现净利润-8,574.66万元。
47、上海馨堃投资管理有限公司成立于2012年2月15日，注册地址：上海市静安区恒丰路218号702-丁室，注册资本：人民币95000万元，主营业务：投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。公司持股比例100%。2023年末资产总额为10.36亿元，净资产10.21亿元，2023年度实现净利润0.06万元。
48、眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司成立于2014年12月2日，注册地址：四川省眉山市彭山区锦江镇牧马社区，注册资本：人民币40000万元，主营业务：房地产开发、经营；货物及技术进出口。公司持股比例100%。2023年资产总额40.79亿元，净资产9.89亿元，2023年实现营业收入4.98亿元，实现净利润5.74亿元。
49、成都复蜀置业发展有限公司成立于2021年9月27日，注册地址：成都市武侯区聚龙路68号1栋7层66号，注册资本：人民币20000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务。公司持股比例100%。2023年末资产总额为25.24亿元，净资产-2,107.39万元，2023年度实现营业收入173.32万元，实现净利润-707.12万元。
50、青岛复地文旅产业发展有限公司成立于2022年1月17日，注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号WFC协信中心1号楼401室，注册资本：人民币10000万元，主营业务：旅游开发项目策划咨询。公司持股比例100%。2023年末资产总额为1.95亿元，净资产-330.09万元，2023年度实现营业收入105.50万元，实现净利润-102.00万元。
51、南通星豫实业发展有限公司成立于2019年12月20日，注册地址：江苏省南通市如东县城中街道江海中路48号锦瑞花苑3号楼101-105铺，注册资本：人民币10000万，主营业务：房地产开发经营、房屋建设工程专业施工等。公司持股比例60%。2023年末资产总额8.08亿元，净资产2.14亿元，2023年度实现营业收入1.63亿元，实现净利润1,511.31万元。
52、重庆复耀置业有限公司成立于2019年9月12日，注册地址：重庆市北部新区龙睛路7号3-8，注册资本：人民币2000万元，主营业务：房地产开发。公司持股比例100%。2023年末资产总额为10.24亿元，净资产6,228.88万元，2023年度实现营业收入1.79亿元，实现净利润-9,220.87万元。
53、三亚复荣房地产开发有限公司成立于2023年12月18日，注册地址：海南省三亚市海棠区海棠北路36号亚特兰蒂斯酒店B106室，注册资本：人民币100万元，主营业务：房地产开发经营；物业管理；旅游开发项目咨询策划；会议及展览服务；商业综合体管理服务；文化场馆管理服务等。公司持股比例100%。
54、上海复金置业有限公司成立于2020年6月22日，注册地址：上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢3楼2288室，注册资本：人民币1000万元，主营业务：房地产开发经营、各类工程建设活动等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为3.40亿元，净资产1.37亿元，2023年度实现营业收入10.41亿元，实现净利润1.42亿元。
55、上海复滨房地产开发有限公司成立于2021年7月29日，注册地址：上海市徐汇区中山南二路107号1幢16层A单元、H单元（实际楼层13层A单元、H单元），注册资本：人民币5000万元，主营业务：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，物业管理，房地产咨询等。公司持股比例100%。2023年末资产总额为86.44亿元，净资产7.71亿元，2023年度实现营业收入41.66亿元，实现净利润7.31亿元。
56、上海复海置业有限公司成立于2021年10月26日，注册地址：上海市金山区金山卫镇钱鑫路301号4088室，注册资本：人民币5009.518万元，主营业务：房地产开发经营；建设工程施工；房地产咨询；房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；组织文化艺术交流活动；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。公司持股比例100%。2023年末资产总额为61.98亿元，净资产-29.37万元，2023年度实现净利润-3,952.70万元。
57、南京复地东郡置业有限公司成立于2011年5月20日，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群街2号，注册资本：人民币155000万元，主营业务：房地产开发经营、配套设施租赁、自有房屋租赁。公司持股比例100%。2023年末资产总额为42.48亿元，净资产23.28亿元，2023年度实现营业收入6,654.90万元，实现净利润-749.32万元。
58、山东复地房地产开发有限公司成立于2017年9月6日，注册地址：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼307-1号，注册资本：192616.85万元人民币，主营业务：房地产开发、经营、建筑安装工程、物业管理、房地产中介服务、批发、零售、建筑材料。公司持股比例100%。2023年末资产总额为54.51亿元，净资产22.76亿元，2023年度实现营业收入10.76亿元，实现净利润8,140.66万元。
59、泉州星浩房地产发展有限公司成立于2014年1月22日，注册地址：福建省泉州市丰泽区安吉路与通源街交叉处星光耀广场一期12号楼117#-123#门店二楼，注册资本：人民币19000万元，主营业务：房地产开发与经营、物业管理、房地产投资咨询等。公司间接持股比例100%。2023年末资产总额为15.34亿元，净资产6.09亿元，2023年度实现营业收入4,422.95万元，实现净利润1,329.22万元。
60、长沙复豫房地产开发有限公司成立于2020年4月15日，注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房，注册资本：人民币10000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。公司持股比例51%。2023年末资产总额15.16亿元，净资产1.47亿元，2023年度实现营业收入7.36亿元，实现净利润-1.37亿元。
61、武汉复星汉正街房地产开发有限公司成立于2014年12月23日，注册地址：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号，注册资本：人民币26亿元，主营业务：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。公司持股比例50%。2023年末资产总额为128.00亿元，净资产34.60亿元，2023年度实现营业收入3.02亿元，实现净利润-1.78亿元。
62、杭州复禹置业有限公司成立于2020年12月2日，注册地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区兴国路503号5幢102号，注册资本：人民币25000万元，主营业务：房地产开发经营、物业管理；商业综合体管理服务。公司持股比例40%。2023年末资产总额15.44亿元，净资产7,107.90万元，2023年度实现净利润-313.15万元。
（注：以上单位除特别说明外，均以单体口径披露。）
三、担保主要内容
根据公司的战略发展目标和2024年度的经营计划，公司《计划担保单位清单》如下：
2024年公司为子公司提供担保计划明细
■
2024年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细
■
四、董事会意见
经公司第十一届董事会第二十四次会议审议，董事会意见如下：
根据公司的战略发展目标和2024年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，并根据目前银行授信情况，公司董事会同意：2024年度母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿；2024年度公司为子公司担保总额不超过人民币402.00亿；2024年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币447.00亿；2024年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币70.00亿；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。
杭州复禹置业有限公司（简称“杭州复禹”）为豫园股份下属联合营企业，豫园股份、绿城房地产集团有限公司（简称“绿城房产”）分别持有杭州复禹40%、60%股权。豫园股份、绿城房产按照持股比例对杭州复禹的借款进行担保；或者根据联合营企业股权合作安排，豫园股份、绿城房产应分别独立对联合营企业中，各自独立负责操盘的业务或资产范围的借款进行担保。目前杭州复禹借款余额4.61亿，为豫园股份独立负责操盘的业务或资产范围的借款。鉴于杭州复禹贷款存续期间，绿城房产与豫园股份共同对杭州复禹公司借款提供担保，绿城房产签订的担保合同仍处于生效阶段，就此豫园股份为绿城房产对杭州复禹4.61亿借款的担保提供反担保。本次公司向绿城房产提供反担保属于正常的商业行为，有利于杭州复禹项目公司良性稳定发展。杭州复禹及绿城房产信用良好，具备良好的履约能力，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，董事会同意上述反担保事项。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计2,146,004.24万元，占2023年12月31日经审计的公司净资产的59.07%。
截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计576,407.00万元，占2023年12月31日经审计的公司净资产的15.87%。当前公司对外担保全部属于公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保。截至本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。
六、备查文件
1. 公司第十一届董事会第二十四次会议决议
2. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年3月22日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-042
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 拟续聘的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
首席合伙人：张晓荣。
截至2023年末，合伙人数量为108人，注册会计师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。
2022年经审计的收入总额：7.40亿元；
2022年经审计的审计业务收入：4.60亿元；
2022年经审计的证券业务收入：1.85亿元；
2023年度上市公司审计客户家数：68家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.69亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为：10,000.00万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）拟签字项目合伙人：付云海，2015年获得中国注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为1家。
（下转52版）
