鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600223 公司简称：福瑞达

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润303,387,173.94元，母公司2023年度实现净利润645,012,010.81元，母公司期末可供股东分配的利润为546,657,109.86元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2023年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利101,656,877.50元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。上述预案尚需经公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司通过实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，截至本报告披露日，该交易已全部实施完毕，公司不再从事房地产开发相关业务，主要业务涵盖化妆品、医药、原料及添加剂等业务板块，另外，还涉及物业管理等领域。

化妆品领域，随着我国经济发展进入新常态，化妆品行业作为近年来消费升级的热门品类之一，受到了消费者的广泛关注，其行业景气度总体高于其他消费品。根据渠道分析，线上零售增速总体高于线下，且线上渗透率持续提升。随着数字化转型的推进和线上消费的普及，化妆品行业也在积极探索更加多元化和可持续的发展模式。根据国家统计局发布的数据，2023年，社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%。其中，限额以上化妆品类零售总额4142亿元，同比增长5.1%。监管政策方面，报告期内，以国家药品监督管理局为主的国家监管部门发布多条化妆品相关法规文件及公告，《化妆品注册备案资料管理规定》《企业落实化妆品质量安全主体责任监督管理规定》等政策陆续实施，化妆品的原料安全、标签标识的规范以及功效宣称等成为监管重点，化妆品行业在合规浪潮下更加有序发展。

医药领域，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管等特点。随着我国经济不断发展和人口老龄化趋势进一步显现，人民群众对医疗健康的需求不断提升，加上医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得了快速发展。与此同时，国家和地方带量采购继续扩围深入，药品集中采购步入常态化、制度化，生物医药行业同质化竞争严重，研发、人力、生产等各项成本快速上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战。根据国家统计局发布的数据，2023年全国规模以上工业企业实现利润总额76858.3亿元，比上年下降2.3%，降幅比上年收窄1.7个百分点，继续保持恢复态势。其中，全国规模以上医药制造业企业2023年累计营业收入25205.7亿元，同比下降3.7%。从行业政策来看，2023年以来，带量采购范围持续扩大，药品审评体系不断健全与优化，政策鼓励药企研制新药，国家医保药品目录调整常态化并加快新药商业化进程，推动医药产业向创新驱动转型和高质量发展。此外，医疗反腐相关政策的推出也对行业发展规范提出了更高要求。

原料及衍生产品、添加剂领域，原料领域，透明质酸作为一种由 N-乙酰氨基葡萄糖和 D-葡糖醛酸为结构单元的天然高分子黏多糖，在医疗、化妆品和功能性食品领域有着广泛的应用，按用途可分为医药级、化妆品级、食品级。其中，医药级原料对生产技术、质量控制、注册的要求较高，且各国对医药级原料市场准入均有严格标准，售价高于化妆品级和食品级原料；化妆品级透明质酸市场较为成熟，顺应化妆品行业产品高端化、功能化的发展趋势，化妆品级透明质酸原料有望迎来进一步增长；食品级方面，随着中国市场对食品级透明质酸终端产品的认可，国内添加透明质酸的普通食品种类和数量也将更加丰富并带来新的消费趋势。另外，随着《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》《“十四五”生物经济发展规划》等政策相继出台，国家层面推动开展前沿生物技术创新，鼓励合成生物学技术创新，并不断推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成等领域应用，合成生物学迎来发展机遇。添加剂领域，随着经济发展水平和食品安全意识的提升，人们对“高效、安全、无毒、无残留”的生物防腐剂认知度越来越高，生物防腐剂在食品领域的使用范围逐步扩大，生物食品添加剂产业有望迎来更大市场机遇。

报告期内，公司实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，聚焦于化妆品、医药、原料及添加剂等业务。

（一）化妆品板块

福瑞达生物股份是公司化妆品业务主要经营主体，依托公司的研发优势和产业链优势，已发展成为济南市先进制造业和数字经济标志性产业链群链主企业，旗下拥有“颐莲”“瑷尔博士”“善颜”“UMT”“诠润”“贝润”等多个知名化妆品品牌，其中，“颐莲”“瑷尔博士”近年来发展迅猛，已成功跻身国产化妆品行业前列。另外，公司参股新疆伊帕尔汗，推出玫瑰纯露、薰衣草精油等产品。公司化妆品板块2022年以来以“4+N”品牌发展战略为指导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导，拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣草精油、依克多因等核心原料优势，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和技术壁垒。报告期内，公司举办2023重组胶原蛋白技术峰会，推出医学美容品牌“珂谧KeyC”，化妆品板块步入胶原蛋白医学美容赛道，品牌发展战略从“4+N”升级为“5+N”，从单一美妆主业升级为“生美+医美”双美新生态。

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报告期内公司化妆品主要业务情况详见本节“行业经营性信息分析”部分。

（二）医药板块

（1）主要业务情况

公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药品的生产及销售，拥有颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术。公司参股的博士伦福瑞达致力于生物技术产品和生化药品的研究开发、生产和销售，产品涵盖眼科、骨科、皮肤科等领域，玻璃酸钠系列产品的研究及应用技术达到国际先进水平，眼科产品“润舒”“润洁”及骨关节炎治疗用药“施沛特”为国内知名品牌。

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（2）主要经营模式

研发方面：公司以市场需求为核心，以产品创新为先导，广泛拓展科研开发合作，注重人才的引进与培养，建有一支高素质的医药科研队伍。公司建有国家企业技术中心、山东省黏膜与皮肤给药技术重点实验室和山东省骨科疼痛类药物工程研究中心，同山东省药学科学院、山东大学、浙江大学等科研院校合作，建立了“以企业为主体，市场为导向、产学研结合的技术创新体系”，先后承担多项国家重点研发计划等科研项目。同时，注重知识产权保护及科研成果产业化转化和市场化推广，授权专利先后获得多项中国专利奖、山东省专利奖、济南市专利奖。

生产方面：公司旗下明仁福瑞达建有生物医药产业园，拥有前处理车间、中药智能提取车间、口服固体车间等GMP车间，并切实把绿色制造融入生产各环节和全过程，先后获评“济南市绿色工厂”“山东省绿色工厂”“国家级绿色工厂”。在产品质量管理方面实行过程控制与检测控制相结合的方式，下设质量控制（QC）和质量保证（QA）队伍，从原材料筛选、生产过程、中间产品及成品质量检验和出厂成品放行等进行全过程监督检查，并建立了完善的产品质量跟踪系统，保证产品质量。

销售方面：在销售战略上，依托遍布全国的销售网络，通过经销商等渠道将产品销往全国各地的医院、基层医药机构和药店等医疗服务终端，同时在京东、阿里、有赞商城等建有互联网电商平台，并于报告期内成立“福瑞达大药房”，多点助力新零售业务。

（三）原料及添加剂板块

（1）主要业务情况

公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅。现拥有透明质酸原料420吨/年的产能，目前拥有医药级、食品级、化妆品级透明质酸生产车间，外贸出口地区主要为东亚、北美、欧盟等。公司旗下福瑞达生物科技主要开展食品添加剂和化妆品原料的研发、生产和销售。食品添加剂方面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等；化妆品原料方面，主要产品有聚谷氨酸、依克多因等。

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（2）主要经营模式

生产方面：焦点福瑞达作为透明质酸钠专业生产商，拥有从原料到大健康终端产品的全产业链优势，通过开发透明质酸钠发酵高产技术，并自主开发高端植物氮源作为发酵原料，发酵产率和产品品质方面在行业保持领先水平，已成为全球70多个国家和地区的透明质酸钠产品供应商。福瑞达生物科技围绕合成生物学和生物制造研究技术，在山东省临沭经济开发区建立了现代化的生产基地，以产品质量为核心，目前已通过了ISO9001、ISO22000，纳他霉素和乳酸链球菌素通过BRC认证，纳他霉素、乳酸链球菌素、聚谷氨酸通过KOSHER（犹太）和HALAL（清真）认证。

销售方面：焦点福瑞达原料业务，国内市场重点围绕化妆品、食品等行业的生产商及OEM代工厂，采用代理商销售和直营相结合的模式，在广州、上海等地设有办事处，并加强品牌端资源拓建及终端自主合作，围绕应用研究做市场拓新；国外市场采用代理商销售和直营相结合的模式，逐步延伸至多元化渠道策略，国际大品牌1对1服务开拓，打造食、妆、药行业布局。福瑞达生物科技食品原料业务，采取大客户战略，积极拓展国内国际大客户，进入多个全球知名品牌商供应链体系；在化妆品原料领域，围绕合成生物学和生物制造研究技术，打造联合研创合作模式，与客户通过共享资源、技术，共同开展化妆品原料的基础研究和应用研究。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司实现营业收入45.79亿元，同比下降64.65%，实现利润总额4.13亿元，同比上升58.19%，实现归属于母公司所有者的净利润3.03亿元，同比增长567.44%。截至 2023年12月31日，公司总资产78.18亿元，较期初减少86.63%，归属于母公司所有者的净资产40.15亿元，较期初增加8.02%。

其中，2023年，化妆品板块营业收入24.16亿元，毛利率62.13%；医药板块营业收入5.20亿元，毛利率53.39%；原料及衍生产品、添加剂板块营业收入3.51亿元，毛利率32.31%；房地产及物业实现营业收入11.40亿元，毛利率15.76%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2024-005

鲁商福瑞达医药股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2024年3月10日发出通知，并于2024年3月20日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

会议由董事长贾庆文先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

一、全票通过《2023年度董事会工作报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

二、全票通过《2023年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2023年度独立董事述职报告》，并提交公司2023年年度股东大会,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、全票通过《2023年度财务决算报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

五、全票通过《2023年度利润分配预案》，公司拟定2023年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利101,656,877.50元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（临2024-006）。

六、全票通过《2023年度内部控制评价报告》，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2023年年度报告》全文及摘要，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、通过《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》，具体金额已在《2023年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

由于该议案涉及非独立董事薪酬，在参与本次表决的5名董事中非独立董事3名，独立董事2名，会议以2票同意，0票反对，0票弃权，3名非独立董事回避的表决结果审议通过。

十、通过《关于公司2023年度独立董事薪酬的议案》，具体金额已在《2023年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

由于该议案涉及独立董事薪酬，在参与本次表决的5名董事中非独立董事3名，独立董事2名，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名独立董事回避的表决结果审议通过。

十一、全票通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，具体金额已在《2023年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十二、全票通过《关于支付2023年度会计师事务所报酬的议案》，根据2023年度委托的工作量，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用60万元、内控审计费用15万元。

十三、通过《关于公司2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2024-007）。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十四、全票通过《关于公司2024年度向非关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

1、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金贷款、并购贷款、委托借款、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过20亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。

2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过30亿元（含等值折算的外币）的资金往来，借款利息由资金借入方承担，借款利率原则上按照资金借出方实际融资成本执行。

对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日。

十五、通过《关于公司2024年度向关联方融资额度的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过10亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，借款利息由资金借入方承担，借款利率原则上按照资金借出方实际融资成本执行。

对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日。

2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过20亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取担保费，其中对其享有的被担保单位净资产内的担保额度，根据担保金额的0.5%按年化收取担保费，对超出其享有的净资产的担保额度，根据担保金额的1.5%按年化收取担保费。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2024-008）。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十七、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十八、通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十九、全票通过《关于公司2024年担保预计额度的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于公司2024年担保预计额度的公告》（临2024-009）。

二十、全票通过《关于注销2018年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划未行权股票期权的公告》（临2024-010）。

同时，本次董事会还听取了《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项报告》《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十三、十四、 十五、十六、十九尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2024-006

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利人民币0.1元(含税)。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润303,387,173.94元，母公司2023年度实现净利润645,012,010.81元，母公司期末可供股东分配的利润为546,657,109.86元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2023年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 1元（含税），共计派发股利101,656,877.50元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月20日召开第十一届董事会第十二次会议，全票通过《2023年度利润分配预案》，同意上述预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年3月20日召开第十一届监事会第十二次会议，全票通过《2023年度利润分配预案》。监事会认为：2023年利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效，同意提交 2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实

施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2024-007

鲁商福瑞达医药股份有限公司

关于公司2024年度日常关联交易

预计发生金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项需要提交股东大会审议。

● 本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2024年，公司根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

2、公司第十一届独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》，同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。独立董事认为：根据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

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注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

（四）2024年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

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注：2024年预计额主要是根据公司2024年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

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（二）与上市公司的关联关系

山东省商业集团有限公司持有公司524,739,200股，占公司总股本的51.62%，是本公司第一大股东。

（三）履约能力分析

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议

2、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届独立董事专门会议决议

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2024-009

鲁商福瑞达医药股份有限公司

关于公司2024年担保预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会批准公司2024年新增担保预计额度及相关安排，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司、参股公司），预计新增担保额不超过人民币22亿元（不包含公司及下属公司单独已履行相关程序的担保）。

●公司2023年第一次临时股东大会审批通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，根据公司重大资产出售相关安排，公司对置出地产公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保，在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。截止本公告披露日，上述关联担保余额为134,670万元。

●除上述关联担保外，公司对外担保均为公司及各级控股公司（以下所称“控股公司”均含全资公司）对控股公司、参股公司（按所持股比例担保）的担保，或控股公司之间进行的担保。截止本披露日，上述担保余额为12,500万元。

●公司无逾期对外担保的情况。

●公司2024年新增担保预计额度事项已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2023年担保预计额度及相关事项，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司、参股公司），预计担保总额不超过人民币22亿元（不包含公司及下属公司已履行相关程序的担保），其中，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司（以下所称“控股公司”均含全资公司）提供新增担保额度不超过人民币20亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币2亿元。具体内容如下：

1、提供担保的公司包括公司及全部控股公司、参股公司；

2、被担保公司包括：公司全部控股公司、参股公司，具体公司见被担保人的基本情况表；

3、新增人民币22亿元担保额度，其中：

（1）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币20亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，且最近一期资产负债率70%以下的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

（2）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币2亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级参股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

（4）上述两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。

（5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

①获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；

②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2021年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；

③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

6、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董事会或股东大会。

7、本次授权的担保额度使用期自2023年度股东大会召开之日起12个月。

8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。

二、被担保人的基本情况

预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2023年12月31日的经审计合并报表数据）：

（一）为资产负债率70%以下控股企业担保不超过20亿元。具体担保额度如下：

单位：万元

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（二）为参股企业担保不超过2亿元，具体担保额度如下：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

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