鲁商福瑞达医药股份有限公司

(上接77版)

四、董事会意见

公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年担保预计额度的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本披露日，公司及控股子公司对外担保余额147,170万元（含控股公司之间的担保），占上市公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的36.66%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保余额为12,500万元，占上市公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的3.11%；上市公司因重大资产出售而产生的关联担保余额134,670万元，占上市公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的33.54%。上述担保金额均在股东大会批准的范围内，公司不存在担保逾期的情形。

六、备查文件

鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2024-011

鲁商福瑞达医药股份有限公司

第十一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届监事会第十二次会议于2024年3月10日发出通知，并于2024年3月20日在公司会议室召开。会议由监事会主席吕元忠先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

经审议，会议通过以下议案并形成如下决议：

一、全票通过《2023年度监事会工作报告》，并提交2023年年度股东大会。

二、全票通过《2023年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、全票通过《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、全票通过《2023年年度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。监事会认为：公司2023年年度报告及摘要公允、全面、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，并同意提交2023年年度股东大会。

监事会审核了公司《2023年年度报告》的编制和审议程序，认真阅读了公司《2023年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

1、公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

2、公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、全票通过《2023年度利润分配预案》。监事会认为: 2023年度利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效，同意提交 2023年年度股东大会审议。

六、通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》。本议案涉及监事薪酬，全体监事回避表决，同意直接提交2023年年度股东大会审议。

七、全票通过《关于注销2018年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》。监事会认为，注销 2018年股票期权激励计划未行权股票期权事项审批程序审议程序符合相关规定，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响，同意公司注销未行权股票期权事宜。

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司监事会

2024年3月22日

证券代码：600223 股票简称：福瑞达 编号：临2024-010

鲁商福瑞达医药股份有限公司关于注销

2018年股票期权激励计划未行权

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》。具体情况如下：

一、公司2018年股票期权激励计划实施情况概述

1、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股东大会的授权，同意授予264名激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日，行权价格：2.83元/股。2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

2、2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：3.58元/股。2018年12月27日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

3、2019年8月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元/股调整为2.78元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.58/股调整为3.53元/股。

4、2020年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司有27名原股权激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对前述27名股权激励对象获授的308.827万份股票期权予以注销。

5、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2019年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格由2.78元/股调整为2.67元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.53元/股调整为3.42元/股。

6、2020年9月21日，公司召开第十届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的238名员工可行权的股票期权数量为7,871,903份，行权价格为2.67元/股。

同日，会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销首次授予激励对象因离职、退休、调动、身故等丧失本次股票期权激励计划行权资格及考核成绩不达标的股票期权合计为1,598,012份。

7、2020年11月25日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予的237人7,862,903股期权已登记完成并于2020年12月1日上市流通。

8、2020年12月18日，公司召开第十届董事会2020年第六次临时会议，会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的58名员工可行权的股票期权数量为314,710份，行权价格为3.42元/股。

同日，会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销首次和预留授予激励对象因离职丧失本次股票期权激励计划行权资格及考核成绩不达标的股票期权合计为66,004份。

9、2021年1月12日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予的1人及预留授予的57人共计321,296股期权已登记完成并于2021年1月19日上市流通。

10、2021年9月23日，公司召开第十一届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2020年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格由2.67元/股调整为2.47元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.42元/股调整为3.22元/股。

会议同时审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，行权价格为2.47元/股。

11、2021年12月31日，公司召开第十一届董事会2021年第三次临时会议，会议全票通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，行权价格为3.22元/股。

12、2022年9月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予的220人及预留授予的51人共计7,416,576股期权已登记完成并于2022年9月15日上市流通。

二、本次注销未行权股票期权的情况

（一）注销原因

根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，“本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间”，截至本公告披露日，本激励计划已过有效期限，已获授但未行权股票期权为9,763,898份。根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”公司将对2018年股票期权激励计划已获授但未行权的股票期权予以注销。

（二）注销数量

上述股权激励涉及的的股票期权合计为9,763,898份，故公司本次应注销的股票期权数量为9,763,898份。

本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。

三、本次注销未行权股票期权事项对公司的影响

本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次股票期权注销后，公司2018年激励计划所有授出股票期权已全部行权或注销，公司2018年激励计划已全部结束。

四、履行的审议程序

公司于2024年3月20日召开第十一届监事会第十二次会议，会议全票通过了《关于注销2018年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》。监事会认为，注销2018年股票期权激励计划未行权股票期权事项审批程序审议程序符合相关规定，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响，同意公司注销未行权股票期权事宜。

公司于2024年3月20日召开第十一届董事会第十二次会议，会议全票通过了《关于注销2018年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》。本事项已经公司股东大会授权，经董事会审议通过后即可执行。

五、律师的意见

国浩律师（济南）事务所出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商福瑞达医药股份有限公司2018年股票期权激励计划注销所有已获授但未行权股票期权之法律意见书》，认为：公司股票期权激励计划的本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、备查文件

1、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议

2、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届监事会第十二次会议决议

3、国浩律师（济南）事务所关于鲁商福瑞达医药股份有限公司2018年股票期权激励计划注销所有已获授但未行权股票期权之法律意见书

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2024-008

鲁商福瑞达医药股份有限公司

关于与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2022年年度股东大会批准，公司于2023年6月与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了为期一年的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签一年。

由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

二、关联方情况介绍

（一）关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

法定代表人：张志强

注册资本：贰拾亿元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：吸收单位成员存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

成立日期：1996年5月16日

财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。

（二）关联关系

由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方。

（三）财务公司的财务情况

截止2023年12月31日，财务公司总资产994317.49万元，净资产241572.41万元，2023年度营业收入25775.25万元，实现净利润11237.08万元。

三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容

（一）定价原则

1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

2、财务公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

（1）本公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（2）资金存放类预计交易额：每日最高存款限额人民币20亿元。

2、结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3、综合授信服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综合授信额度不超过40亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、融资租赁等业务。

4、其他金融服务

（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公司提供的担保、财务顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（三）责任与义务

1、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。

2、财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

（四）协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）附则

本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

公司与财务公司续签《金融服务协议》，公司充分利用财务公司的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展。

（二）关联交易的对公司的影响

以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

公司第十一届独立董事专门会议审议通过了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，独立董事认为：公司与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益，同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

公司十一届董事会第十二次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

六、备查文件

1、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议

2、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届独立董事专门会议决议

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2024年3月22日