南通江山农药化工股份有限公司
关于为全资及控股子公司提供
担保的公告

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024一011

南通江山农药化工股份有限公司

关于为全资及控股子公司提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司预计为全资及控股子公司提供担保的总额度不超过人民币228,000万元人民币(或等值外币)。截至公告披露日，本公司为全资及控股子公司提供的担保总额为40,194万元人民币（2,000万美元折合人民币约14,194万元），占公司最近一期经审计净资产的比例约为12.13%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为15,000.00万元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保

● 特别风险提示：本次为全资及控股子公司预计提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%、担保对象中江山新加坡有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据《上市公司监管指引第 8 号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，结合公司的发展规划、经营规模和各子公司的具体情况，公司拟为纳入合并报表范围内的全资及控股子公司提供不超过228,000万元人民币（或等值外币）的对外担保总额度。主要包括全资子公司江山新加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、江苏江盛国际贸易有限公司（以下简称“江盛国际”）、南通南沈植保科技开发有限公司（以下简称“南沈植保”）、南通江山新能科技有限公司(以下简称“江山新能”)、江山（宜昌）作物科技有限公司（以下简称“江山宜昌”）、 控股子公司南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“江能公用”）、贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）。

（二）履行的内部决策程序

公司于2024年3月20日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为全资及控股子公司提供不超过228,000万元人民币（或等值外币）的对外担保总额度。本次预计提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%、担保对象中江山新加坡资产负债率超过70%，该议案需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

■

注：公司直接持有江能公用66.94%股权，并通过全资子公司江山新能持有江能公用17.36%股权，合计持有江能公用84.30%股权。

二、被担保人基本情况

1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS (SINGAPORE) PTE.LTD.

成立时间：2013年9月22日

注册资本：45万美元

注册地址：新加坡

经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万美元

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2、江苏江盛国际贸易有限公司

法定代表人：王旭

社会信用代码：91320600735314975R

成立时间： 2002-03-04

注册资本：1010万人民币

注册地址：南通市姚港路35号

主要经营范围：剧毒化学品的批发（按许可证核定从事经营）；农药（涉及危险化学品的，按危险化学品经营许可证核定的品种、方式、期限经营）、燃料油、润滑油、食用农产品、橡胶原料及化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万元

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3、南通南沈植保科技开发有限公司

法定代表人：王利

社会信用代码：91320691138302220F

成立时间：1991-01-23

注册资本：3,000万人民币

注册地址：南通市南通经济技术开发区江山路996号

主要经营范围：农药的复配、销售（按许可证的核定从事经营）；农药助剂的生产；染料、助剂、中间体化学物的销售；科研开发、技术咨询；化工原材料（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万元

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4、南通江山新能科技有限公司

法定代表人：石进

社会信用代码：91320691MA21JX6701

成立时间：2020-05-25

注册资本：10,000万人民币

注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万元

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5、江山（宜昌）作物科技有限公司

法定代表人：王利

社会信用代码：91420583MABUNQE501

成立时间：2022-07-20

注册资本：25,000万人民币

注册地址：湖北省宜昌市枝江市董市镇姚家港化工园港兴路以北，檀树溪大道以东

主要经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农作物病虫害防治服务；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万元

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6、南通江能公用事业服务有限公司

法定代表人：石进

社会信用代码：91320691MABNEBB04F

成立时间：2022-05-18

注册资本：12100万人民币

注册地址：南通市经济技术开发区江山路1006号

主要经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:热力生产和供应；生态环境材料制造；供冷服务；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

本公司持股比例：84.30%

主要财务数据：

单位：万元

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7、贵州江山作物科技有限公司

法定代表人： 薛健

社会信用代码：91522725MACL9QTG33

成立时间：2023-06-06

注册资本：9,000万人民币

注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园

主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

本公司持股比例：65%

主要财务数据：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

2023年公司为江山新加坡向华侨银行有限公司申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为1,300万美元；为江山新加坡向DBS Bank Ltd.申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为700万美元；为江能公用向中国进出口银行江苏省分行申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为26,000万元人民币，具体情况如下表：

■

除上述经2022年年度股东大会审批通过尚未履行完毕的对外担保外，公司目前尚未签署其他相关担保协议。

公司对外担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署及变更、终止相关合同，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计是为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营和业务发展产生不利影响。公司为控股子公司提供担保时，将要求其他股东提供反担保，或公司将按照持股比例提供担保。

五、独立董事专门会议意见

公司为全资及控股子公司提供担保是基于其日常经营和项目建设资金的实际需要。上述全资、控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进上述子公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。公司对外担保的决策程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。

六、董事会意见

为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营及项目投资建设的实际需要。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。公司对全资及控股子公司提供担保总额为40,194万元人民币（其中2000万美元折算人民币约为14,194万元），占公司最近一期经审计净资产的比例的为12.13%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为15,000.00万元人民币。除上述为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024一007

南通江山农药化工股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第九届董事会第十一次会议的通知，并于2024年3月20日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》

董事薛健先生、刘为东先生、王利先生、孟长春先生为限制性股票激励计划的受益人，属于关联董事，已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-009）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

董事薛健先生、刘为东先生、王利先生、孟长春先生为限制性股票激励计划的受益人，属于关联董事，已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-009）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于变更注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（临2024-010）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2024-011）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（临2024-012）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024-012

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月19日 14点

召开地点：南通五洲皇冠酒店（南通市崇川区崇州大道60号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月19日

至2024年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已经公司2024年3月20日召开的第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，详见公司2024年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

议案4-13已经公司2023年12月28日召开的第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，详见公司2023年12月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：若股东是公司2022年限制性股票激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关系，该股东应当回避表决该议案。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2024年4月15日上午：8:30一11:30，下午：13:00一16:30。

4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

六、其他事项

联系电话：0513一83558270、83530931

传真：0513一83521807

邮政编码：226017

联系人：宋金华、黄燕

会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年3月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通江山农药化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024一010

南通江山农药化工股份有限公司

关于变更注册资本、增加经营范围

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，具体如下：

一、注册资本变更情况

因公司当前经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划。本次终止限制性股票激励计划将对92名激励对象已获授尚未解除限售的12,833,370股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少12,833,370股，由443,483,370股减少为430,650,000股。

鉴于上述股本变动情况，公司注册资本将由44,348.337万元人民币变更为43,065.00万元人民币。

二、增加经营范围情况

根据公司实际经营情况，拟在公司经营范围内增加“煤炭及制品销售”，具体如下：

变更前公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。非居住房地产租赁。

变更后公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。非居住房地产租赁。煤炭及制品销售。

三、公司章程修订情况

根据以上变更注册资本、增加经营范围情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体如下：

■

本次变更注册资本、增加经营范围、章程条款的修订需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024一009

南通江山农药化工股份有限公司

关于终止实施2022年限制性股票激励

计划暨回购注销已授予但尚未解除

限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟调整2022年限制性股票回购价格及数量、终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对对《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关事项进行核查并出具了核查意见。

2、2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

4、2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

6、2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

7、2022年6月20日，公司完成了本次激励计划首次授予共计836.71万股限制性股票的登记工作。

8、2023年4月18日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

9、2023年5月16日，公司完成了本次激励计划预留授予共计48.35万股限制性股票的登记工作。

二、终止实施本次激励计划的原因

自股票激励计划事项推出后，公司积极推进本激励计划的相关实施工作，并取得了较好的激励成效。但由于当前公司经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购价格及数量的调整情况

1、调整事由

（1）公司于2022年9月7日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2022年半年度利润分配预案》，本次分配方案为：以方案实施前的公司总股本305,367,100股为基数，每股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利916,101,300.00元。

（2）公司于2023年5月9日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本次分配方案为：以方案实施前的公司总股本305,850,600股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利61,170,120.00元，派送红股137,632,770股，本次分配后总股本为443,483,370股。

根据《激励计划》的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。”

2、首次授予部分限制性股票的价格调整

本次激励计划首次授予的836.71万股限制性股票于2022年6月20日完成登记工作，授予价格为24.03元/股，登记完成后公司实施了2022年半年度及年度利润分配方案，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整。

计算公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

调整后的首次授予价格=（24.03-3.2）/1.45=14.3655元/股（四舍五入后保留4位小数）

3、预留授予部分限制性股票的价格调整

本次激励计划预留授予的48.35万股限制性股票于2023年5月16日完成登记工作，授予价格为19.04元/股，登记完成后公司实施了2022年年度利润分配方案，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整。

调整后的预留授予价格=（19.04-0.2）/1.45=12.9931元/股（四舍五入后保留4位小数）

4、回购数量的调整情况

本次激励计划共计授予股限制性股票885.06万股，登记完成后公司实施了2022年年度利润分配方案，向全体股东每股派送红股0.45股，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购数量进行调整。

计算公式：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股派送股票红利的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后的回购数量=8,850,600×(1+0.45)=12,833,370股，其中：首次授予部分的回购数量为12,132,294股、预留授予部分的回购数量为701,076股。

5、回购价格及数量结果

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本次限制性股票的首次授予部分回购价格为14.3655元/股加上银行同期存款利息之和,回购数量为12,132,294股；预留授予部分价格为12.9931元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量为701,076股。

6、回购的资金来源及资金总额

公司拟回购92位激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,833,370股，回购总金额约为人民币18,339.58万元加上同期银行定期存款利息。本次用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金。

四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少12,833,370股，由443,483,370股减少为430,650,000股。

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注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

（一）对公司的影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，对公司净利润的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度及建立健全中长期激励机制等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事专门会议决议

公司独立董事本着基于客观、独立的立场对拟提交第九届董事会第十一次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：

（一）关于调整限制性股票回购价格及数量的议案

因实施权益分派，公司调整了2022年限制性股票激励计划中尚未解除限售的 限制性股票回购价格及数量，上述调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次调整2022年限制性股票回购价格及数量。

（二）关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

由于公司终止实施2022年限制性股票激励计划，公司拟回购注销92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,833,370股。公司本次调整2022年限制性股票回购价格及数量、终止激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的重大影响。同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。

综上所述，我们同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《江山股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止本次激励计划。

八、法律意见书的结论性意见

北京炜衡（上海）律师事务所就公司终止实施2022年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项出具法律意见书认为：

本次终止及回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次终止及回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，提请公司股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、公司第九届监事会第九次会议决议；

3、公司第九届董事会独立董事第二次专门会议决议；

4、北京炜衡（上海）律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024一008

南通江山农药化工股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日以电子邮件方式向公司全体监事发出召开第九届监事会第九次会议的通知，并于2024年3月20日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-009）。

（二）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-009）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司调整2022年限制性股票回购价格及数量、终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《江山股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止本次激励计划。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2024年3月22日