上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届董事会2024年第一次临时会议决议公告
股票代码：A股：600663 股票简称：陆家嘴 编号：临2024-007
B股：900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届董事会2024年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第一次临时会议于2024年3月22日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长徐而进主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》
本项议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。独立董事认为，将本次重组募集配套资金相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，有利于保障本次重组后续工作持续、有效、顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体情况详见专项公告《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的公告》（编号：临2024-009）。
本项议案表决情况：本议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》
本项议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。独立董事认为，公司预计的2024年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易。关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。同意该议案提交董事会审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体情况详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临2024-010）。
本项议案表决情况：本议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2024年第一次临时股东大会方案的议案》
同意公司于2024年4月9日召开2024年第一次临时股东大会，具体情况详见专项公告《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2024-011）。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》
同意控股子公司上海耀龙投资有限公司向北京三里屯南区物业管理有限公司提供财务资助人民币15亿元。具体情况详见专项公告《关于控股子公司对外提供财务资助的公告》（编号：临2024-012）。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二四年三月二十三日
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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届监事会2024年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2024年第一次临时会议于2024年3月22日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场结合通讯方式召开，会议应参会监事5人，实际参会监事5人（其中，监事会主席沈晓明先生、监事李旻坤女士、职工监事王雪梅女士以通讯方式参会）。会议由监事会主席沈晓明先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。
经监事会审议，将本次重组募集配套资金相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，符合有关法律法规、规范性文件和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将本次重组募集配套资金相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇二四年三月二十三日
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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年度日常关联交易在实施执行中是否超出预计总金额：否
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2024年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月22日，公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易实际情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》（详见公告临2024-007），关联董事均回避表决。
公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议对该议案进行了前置审核，一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。公司独立董事对该议案发表审核意见如下：公司预计的2024年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
该事项所涉的关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司经营管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍
1、控股股东
公司名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册资本： 470,330.5704万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
法定代表人：徐而进
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、控股股东的下属公司
（1）上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司
注册资本：20,953.646万元人民币
注册地址：上海市浦东新区御青路328弄59-64号3楼
法定代表人：潘亦兵
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；社会经济咨询服务；物业管理；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）上海陆家嘴城市建设管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区御青路328弄59-64号2楼
法定代表人：王韫
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）上海陆家嘴城建停车管理有限公司
注册资本：500万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号312室
法定代表人：吴强
经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；数字技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数字广告发布；数字广告制作；数字视频监控系统销售；电子产品销售；物联网设备销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；交通及公共管理用标牌销售；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；照明器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司
注册资本：3,500万元人民币
注册地址：上海市浦东新区芳华路37号612室
法定代表人：吴强
经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；花卉种植；农业园艺服务；园艺产品销售；礼品花卉销售；树木种植经营；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；防洪除涝设施管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；市政设施管理；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；建筑材料销售；住宅水电安装维护服务；会议及展览服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；充电控制设备租赁；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
注册资本：263,491.38万元人民币
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
法定代表人：蔡嵘
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司
注册资本：16,360万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东建路313号2-3层
法定代表人：蔡宏图
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；日用百货销售；办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司
注册资本：44,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-34室
法定代表人：潘亦兵
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；物业管理；会议及展览服务；礼仪服务；建筑材料销售；日用品销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；停车场服务；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；餐饮管理；健身休闲活动；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；烟草制品零售【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）上海阳熠投资管理有限公司
注册资本：69,554万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路227弄6号15层1508-A单元(实际楼层为第12层)
法定代表人：潘亦兵
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）上海陆川房地产开发有限公司
注册资本：280,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区祝桥镇川南奉公路5058号3幢一层
法定代表人：潘亦兵
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）上海企耀投资有限公司
注册资本：91,785万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路227弄6号15层1503-C单元(实际楼层为第12层)
法定代表人：潘亦兵
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（11）上海鸿霈置业有限公司
注册资本：56,131万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路227弄6号15层1503-A室(实际楼层为第12层)
法定代表人：潘亦兵
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（12）上海阳锐投资有限公司
注册资本：10,526万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路227弄6号15层1503-B单元(实际楼层为第12层)
法定代表人：潘亦兵
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；停车场服务；社会经济咨询服务；建筑材料销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（13）上海前滩国际商务区运营管理有限公司
注册资本：500万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路227弄6号15层1502室
法定代表人：贾伟
经营范围：许可项目：烟草制品零售；游艺娱乐活动；高危险性体育运动（潜水）【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；高危险性体育运动（滑雪）【分支机构经营】；高危险性体育运动（攀岩）【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；停车场服务；物业管理；工程管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；房地产咨询；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；体育赛事策划；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；会议及展览服务；健身休闲活动【分支机构经营】；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（14）上海秀锦浦至房地产开发有限公司
注册资本：60,900万元人民币
注册地址：上海市浦东新区周市路416号4楼
法定代表人：潘亦兵
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（15）上海东荟实业有限公司
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区东翔路47号3层303室
法定代表人：潘亦兵
经营范围：实业投资，房地产开发经营，建材销售，园林绿化，市政公用建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（16）上海东磬实业有限公司
注册资本：180,000万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区东翔路47号3层302室
法定代表人：潘亦兵
经营范围：实业投资，房地产开发经营，建材销售，园林绿化，市政公用建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（17）上海耀雪置业有限公司
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西一路819号A503室
法定代表人：蔡嵘
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；高危险性体育运动（滑雪）；高危险性体育运动（游泳）；游艺娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；食品销售；电影放映；出版物互联网销售；歌舞娱乐活动；演出经纪；演出场所经营；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁；机械设备租赁；文化用品设备出租；游乐园服务；游览景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；旅游开发项目策划咨询；日用品销售；酒店管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；健身休闲活动；停车场服务；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专用设备修理；休闲娱乐用品设备出租；玩具销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；电子产品销售；计算器设备销售；互联网设备销售；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；云计算装备技术服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；文化场馆管理服务；婚庆礼仪服务；礼仪服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；洗烫服务；广告制作；数字广告发布；广告发布；摄像及视频制作服务；小微型客车租赁经营服务；体育健康服务；养生保健服务（非医疗）；组织体育表演活动；体育竞赛组织；体验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（18）上海浦东美术馆经营管理有限公司
注册资本：1000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道2755、2777号一层L1-02、L1-03室
法定代表人：李旻坤
经营范围：一般项目：物业管理；餐饮管理；票务代理服务；文化场馆管理服务；会议及展览服务；礼仪服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；文艺创作；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用百货销售；服装服饰零售；电子产品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；礼品花卉销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；电影放映；出版物零售；出版物批发；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（19）上海祝湛建设发展有限公司
注册资本：240,000万元人民币
注册地址：浦东新区航头镇沪南公路5305号13幢203室
法定代表人：潘亦兵
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口；企业管理；物业管理；软件开发；停车场服务；城市绿化管理；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；平面设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（20）上海德茗置业有限公司
注册资本：310,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区三林路338号
法定代表人：潘亦兵
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；房地产经纪；住房租赁；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（21）上海筠铭置业有限公司
注册资本：320,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区三林路338号
法定代表人：潘亦兵
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；房地产经纪；住房租赁；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（22）上海新辰酒店管理有限公司
注册资本：100万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区紫椴路59号101室
法定代表人：贾伟
经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；健身休闲活动；物业管理；非居住房地产租赁；洗烫服务；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；票务代理服务；体育用品及器材零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以下仅限分支机构经营：住宿服务，餐饮服务，酒吧服务（不含演艺娱乐活动），歌舞娱乐活动，高危险性体育运动（游泳），烟草制品零售，生活美容服务，理发服务，洗浴服务，食品销售，食品互联网销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、公司的其他关联方
（1）上海富都物业管理有限公司
注册资本：500万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东方路1369号底层2
法定代表人：韩玥
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）上海富都世界发展有限公司
注册资本：3,000万美元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东方路1369号4层
法定代表人： 贾伟
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；土地使用权租赁；停车场服务；房屋拆迁服务；房地产咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；物业管理；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）上海新国际博览中心有限公司
注册资本：12,150万美元
注册地址：上海市浦东新区龙阳路2345号
法定代表人：蔡宏图
经营范围：1、建设、经营上海新国际博览中心；2、利用本公司展览场馆主办、合作主办和承办境内外来展及推广展览所需活动；3、提供本展览中心举办展览相关的广告设计、制作、利用自有媒体发布广告；4、出租展览场馆、会议室、办公室及为进场参展商提供展览设备租赁服务；5、提供商务中心、餐饮、商品部的服务设施或场地，提供展览咨询等相关服务；6、经营停车库和室外停车场包括提供相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
注册资本：300,000万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区海阳西路555号/东育路588号前滩中心38层
法定代表人：黎作强
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）保险兼业代理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）上海前绣实业有限公司
注册资本：154,977.70万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路588号第8层801、802、803及804单元(实际楼层及单元号为第7层701、702、703及704单元)
法定代表人：蔡嵘
经营范围：在中国上海市浦东新区前滩地区的编号为25-01的地块，开发、建设、销售、出租和管理由购物商场及地下停车位组成的房地产开发项目；停车场（库）服务；物业管理，室内装修 ；市政公用建设工程施工；园林绿化；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；日用百货、珠宝首饰、家居用品和家电的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）上海钻石交易所有限公司
注册资本：500万美元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号北塔14层
法定代表人：林强
经营范围：为钻石交易商提供一个公平、公正、安全、依法实行封闭管理的交易场所；协助组织召开钻石交易所会员大会；向钻石交易所会员大会提供必要的财务支持；为钻石交易所日常运作提供服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
经股东大会审议通过后，公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。
公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。该等日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升区域开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二四年三月二十三日
证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2024-011
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月9日 14点30分
召开地点：上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月9日
至2024年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
第1、2项议案已经公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过，具体情况详见公司于2024年3月23日披露的董事会决议公告。
第1项议案已经公司第九届监事会2024年第一次临时会议审议通过，具体情况详见公司于2024年3月23日披露的监事会决议公告。
披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2
应回避表决的关联股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港） 投资有限公司以及股权登记日登记在册的其他关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年4月3日 9:30-16:00
（二）登记地点：上海立信维一软件有限公司（上海市东诸安浜路165弄29号4楼，靠近江苏路）。
联系电话：021-52383315；传真：021-52383305；邮编：200050。
公共交通线路：地铁2、11号线（江苏路站4号出口）、公交线路44、20、825等。
（三）登记方式：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记。
2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
3、在上述登记时间段内，自有账户持股股东及机构委托股东也可扫描下方二维码进行登记。
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4、股东可用信函或传真方式（以2024年4月3日16时前收到为准）进行登记。
六、其他事项
（一）根据有关规定，本次股东大会不发礼品，与会人士交通、食宿自理。
（二）公司投资者邮箱：invest@ljz.com.cn ，投资者热线 021 -3384 8801。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2024年3月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月9日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：A股：600663 股票简称：陆家嘴 编号：临2024-009
B股：900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于延长公司重大资产重组股东大会
决议有效期及相关授权期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年3月23日和2023年4月10日召开第九届董事会2023年第三次临时会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关的议案。
根据前述决议，公司本次重组募集配套资金相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即自2023年4月10日至2024年4月9日。
截至目前，本次重组发行股份及支付现金购买资产相关工作已完成，募集配套资金的发行工作尚未完成。鉴于本次重组股东大会相关决议有效期及授权期限临近届满，为确保本次重组后续工作持续、有效、顺利开展，公司于2024年3月22日召开第九届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，拟将本次重组募集配套资金相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。除对上述决议有效期及授权期限进行延长外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的其他事项均保持不变。关联董事对该议案进行了回避表决。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了上述议案，独立董事一致认为，公司延长本次重组募集配套资金相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期，有利于保障公司本次重组后续工作持续、有效、顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交第九届董事会2024年第一次临时会议审议。在审议该议案时，关联董事应回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二四年三月二十三日
股票代码：A股：600663 股票简称：陆家嘴 编号：临2024-012
B股：900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于控股子公司对外提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”），拟在保障后续建设、运营所需资金的基础上，按照持股比例向其股东（或其股东指定的第三方）通过企业间借贷的形式提供财务资助。其中，拟向股东联峰有限公司指定的第三方北京三里屯南区物业管理有限公司（以下简称“北京三里屯公司”）提供人民币15亿元的财务资助(以下简称“本次财务资助”)，期限3年，年利率0.35%，按季付息，可分期或一次性提款，到期一次性还本。
● 本次财务资助事项已经公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 耀龙公司按照持股比例向公司提供财务资助22.5亿元，该事项免于公司董事会审议。
一、财务资助事项概述
房地产开发多采用项目公司模式，在项目开发后期，房屋预售资金逐步流入，导致盈余资金闲置。为提高资金使用效率，项目公司股东在保障后续建设、运营所需资金的基础上，按持股比例调用项目公司闲置盈余资金。该行为符合房地产行业惯例。
耀龙公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权，联峰有限公司持有其40%股权。在保障后续建设、运营所需资金的基础上，耀龙公司拟以闲置盈余资金按持股比例向双方股东（或其指定的第三方）提供财务资助，共计37.5亿元。其中，向公司提供财务资助人民币22.5亿元；因股东联峰有限公司为境外公司，故其指定北京三里屯公司接受本次财务资助人民币15亿元。
根据拟签署的《贷款协议》，耀龙公司向公司、北京三里屯公司提供财务资助的要素一致，即期限为3年，年利率0.35%，按季付息，可分期或一次性提款，到期一次性还本。此外，耀龙公司双方股东均承诺，如果借款双方逾期履行债务的，耀龙公司有权选择以双方股东各自持有耀龙公司股权的分红款予以抵扣，亦有权对双方股东持有的股权进行处置。同时，公司和锦洋有限公司作为上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）持股60%和40%的股东，双方均同意以各自持有东袤公司的股权，分别就各自于《贷款协议》项下负有的全部债务提供质押担保。
上述北京三里屯公司、联峰有限公司、锦洋有限公司同为太古地产有限公司间接持股100%的公司。
2024年3月22日，公司召开第九届董事会2024年第一次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》。本次财务资助事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次财务资助有利于提高耀龙公司闲置盈余资金使用效率，不会影响耀龙公司正常业务开展及资金使用，符合双方股东利益。本次财务资助不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）公司名称：北京三里屯南区物业管理有限公司
（二）统一社会信用代码：91110000717867736E
（三）成立时间：2007年01月15日
（四）住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号5层508室
（五）法定代表人：龙雁仪
（六）注册资本：人民币159,800.00万元
（七）类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（八）股东：ABBEY HEAD COMPANY LIMITED持股比例100%
（九）经营范围：物业管理、装修及维护；出租所购置的自有商业用房（不含限制性项目）；信息咨询、投资咨询及企业管理咨询服务；机动车公共停车场服务；化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电的零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十）最近一年主要财务指标
截至2023年12月31日，北京三里屯公司资产总额42.53亿元，负债总额9.88亿元，净资产32.65亿元，资产负债率23.23%；2023年度营业收入7.82亿元，净利润3.43亿元。以上数据未经审计。
（十一）北京三里屯公司资信情况正常，不存在被列为失信被执行人的情况。
（十二）北京三里屯公司与公司不存在关联关系。
（十三）公司上一会计年度不存在向北京三里屯公司提供财务资助的情况。
三、财务资助协议的主要内容
耀龙公司拟与北京三里屯公司、联峰有限公司、锦洋有限公司签订《贷款协议》，其主要内容如下：
（一）对象：北京三里屯南区物业管理有限公司
（二）方式：企业间借贷
（三）金额：人民币15亿元
（四）期限：3年，可分期或一次性提款，到期一次性还本
（五）利率：年利率0.35%
（六）利息支付：按季付息
（七）资金用途：经营周转
（八）违约责任：如北京三里屯公司未按协议约定偿还协议项下贷款及贷款利息，耀龙公司除要求其立即偿还款项外，还有权要求其按协议约定的年利率标准基础上加收30%支付违约金。
（九）承诺：如果北京三里屯公司逾期履行债务的，耀龙公司有权选择以联峰有限公司持有的耀龙公司40%股权分红款予以抵扣，亦有权处置联峰有限公司持有的耀龙公司40%股权。
（十）股权质押：锦洋有限公司以其持有的东袤公司40%股权提供质押担保，质押担保范围为本次财务资助耀龙公司对北京三里屯公司所享有的全部债权，包括贷款本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费）。
四、财务资助风险分析及风控措施
耀龙公司在不影响自身业务开展的前提下，使用部分闲置盈余资金开展财务资助，有利于提升闲置盈余资金使用效率。本次财务资助对象北京三里屯公司资信情况正常，公司将密切关注北京三里屯公司的经营情况、财务状况与偿债能力。同时，本次财务资助事项采取了相关风险防范措施，主要如下：
（一）联峰有限公司承诺，如果北京三里屯公司逾期履行债务的，耀龙公司有权选择以联峰有限公司持有的耀龙公司40%股权分红款予以抵扣，亦有权处置联峰有限公司持有的耀龙公司40%股权。联峰有限公司成立于2007年6月22日，企业类型为私人股份有限公司，注册证书编号38141913，注册地址在中国香港金钟道88号太古广场一座33楼，法定股本为港币1.00元，其股东为Kawaglen Limited（持股比例100%）。联峰有限公司资信情况正常，不存在被列入失信被执行人的情况。
联峰有限公司于2023年9月28日在上海联合产权交易所以31.16亿元摘牌竞得耀龙公司40%股权。
（二）锦洋有限公司以其持有的东袤公司40%股权提供质押担保。锦洋有限公司成立于2007年6月22日，企业类型为私人股份有限公司，注册证书编号38265907，注册地址在中国香港金钟道88号太古广场一座33楼，法定股本为港币1.00元，其股东为Giant Key Limited（持股比例100%）。锦洋有限公司资信情况正常，不存在被列入失信被执行人的情况。
锦洋有限公司于2023年9月28日在上海联合产权交易所以65.94亿元摘牌竞得东袤公司40%股权。
五、董事会意见
公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过了本次财务资助事项。本次提供财务资助有利于提高耀龙公司闲置盈余资金使用效率，不会影响耀龙公司正常业务开展及资金使用，符合双方股东利益。被资助对象北京三里屯公司资信情况正常，具备偿债能力。本次财务资助采取有效的风险防范措施，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、中介机构意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
“本次财务资助已经上市公司董事会审议通过。本次财务资助不属于《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的上市公司不得提供财务资助的情形。本次财务资助符合房地产行业惯例，有利于提高耀龙公司闲置资金使用效率。上市公司已披露本次财务资助的风险防范措施。综上，独立财务顾问对上市公司本次提供财务资助事项无异议。”
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
包含本次财务资助额度在内，公司及其下属全资、控股子公司提供财务资助的总余额为人民币20.76亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.64%。其中：公司及其下属全资、控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为人民币15亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.97%。
公司不存在提供财务资助逾期未收回的情形。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二四年三月二十三日
