上海同济科技实业股份有限公司
第十届董事会2024年第一次临时会议
决议公告
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-003
上海同济科技实业股份有限公司
第十届董事会2024年第一次临时会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会2024年第一次临时会议于2024年3月21日以现场+通讯表决的方式召开，其中现场会议在公司2016会议室召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由余翔董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过公司《关于制定重整投资方案以收购上海录润置业有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司上海同铖置业有限公司提交的重整投资方案，同意上海同铖置业有限公司通过破产重整方式，出资不超过11.15亿元收购上海录润置业有限公司100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见《同济科技关于拟参与上海录润置业有限公司破产重整以收购其100%股权的公告》（公告编号：2024-004）。
二、审议通过公司《关于修订〈关于经营权限的规定〉的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过公司《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
《上海同济科技实业股份有限公司投资者关系管理办法》全文同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于修订〈内部审计管理办法〉的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。
五、审议通过《关于修订〈内部控制自我评价管理办法〉的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。
六、审议通过《关于修订〈控股子公司领导人员任期经济责任审计办法〉的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-004
上海同济科技实业股份有限公司
关于拟参与上海录润置业有限公司破产
重整以收购其100%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资持有的上海同铖置业有限公司（以下简称“同铖置业”），拟通过参与上海录润置业有限公司（以下简称“录润置业”）破产重整方式出资不超过11.15亿元收购录润置业100%股权。
该事项已经公司第十届董事会第三次会议、第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 同铖置业于2024年3月22日收到录润置业管理人（以下简称“管理人”）发来的《重整投资人资格确认书》（沪录润管字[2024]第13号），同铖置业被确定为录润置业的重整投资人。
● 本次参与录润置业破产重整事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：
1、同铖置业虽被确定为重整投资人，但若后续与管理人的磋商谈判未能达成一致，双方有权不签署《重整投资协议》，并宣布投资交易终止。
2、以重整投资方案为基础制作的重整计划草案能否获得债权人会议与出资人组表决通过或者上海市第三中级人民法院裁定批准尚存在不确定性。
3、公司拟参与本次破产重整，重整完成时间尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。
公司全资持有的同铖置业拟通过破产重整方式出资不超过11.15亿元收购录润置业100%股权。具体情况如下：
一、交易概述
2023年9月1日，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海市三中院”）作出（2023）沪03破647号民事裁定书，裁定受理录润置业破产清算，并指定北京市金杜律师事务所上海分所担任管理人。2023年11月7日，管理人发布《上海录润置业有限公司破产清算案意向投资人预招募公告》，公开招募意向投资人参与录润置业破产重整。公告要求意向投资人须于2023年12月28日前提交报名材料、重整投资方案并支付保证金。
2023年12月26日，经同济科技第十届董事会第三次会议审议同意，同铖置业报名参与录润置业的破产重整，并支付保证金5000万元。由于涉及商业秘密，根据《同济科技信息披露暂缓与豁免事务管理办法》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。截至本公告披露日，暂缓情形已消除。
上海市三中院于2024年1月8日裁定对录润置业进行重整。2024年1月25日，管理人发布《上海录润置业有限公司破产重整案投资人招募公告》，意向投资人报名截止时间为2024年3月22日。
2024年3月21日，同济科技第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于制定重整投资方案以收购上海录润置业有限公司100%股权的议案》，同意同铖置业提交的重整投资方案，同意同铖置业通过破产重整方式，出资不超过11.15亿元，收购录润置业100%股权。
2024年3月22日晚，同铖置业收到管理人发来的《重整投资人资格确认书》，同铖置业被确定为录润置业的重整投资人。如重整方案最终通过，公司已缴纳的5000万元保证金将转化为重整投资款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
此次拟参与录润置业破产重整，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。但以重整投资方案为基础制作的重整计划草案需经债权人会议与出资人组表决及上海市三中院裁定通过。
二、重整标的基本情况
根据管理人发布的《上海录润置业有限公司破产重整案投资人招募公告》，重整标的基本情况如下：
（一）重整标的基本情况
公司名称：上海录润置业有限公司
统一社会信用代码：91310110747266528R
法定代表人：黎志强
注册地址：上海市杨浦区政高路11号602室
成立日期：2003-02-10
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：87,000.00万人民币
营业范围：房地产开发，物业管理及咨询，投资管理；建筑材料，建筑装潢材料，钢材，通信设备，日用百货，礼品，化工原料及产品(除危险品)销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：深圳市益田深沪投资有限公司持股98.8506%，深圳市华拓置业投资有限公司持股1.1494%
公司与上海录润置业有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系。
(二)重整标的主要资产情况
录润置业具有上海市住房和城乡建设委员会颁发的编号为沪房管（杨浦）第0000332号房地产开发企业暂定资质证书，专门负责坐落于“新江湾城街道412街坊9丘”项目的开发与建设。录润置业名下主要资产为项目所属的土地使用权及在建工程。
1、项目基础情况
根据“沪房地杨字（2011）第006787号”房地产权证，项目坐落于“新江湾城街道412街坊9丘”，土地用途为商业及办公，占地面积为26,456.60平方米，使用期限起始日期为2008年4月22日，商业使用年限为40年，办公使用年限为50年。
2、项目建设进度情况
项目于2017年1月开始施工，因资金问题于2021年10月停工至今，截至停工时，项目南侧的写字楼及局部商业裙楼，主体结构已封顶，正处于外立面施工阶段；项目北侧的商业裙楼，已完成桩基、围护工程及二道支撑施工，仍处于地下施工阶段。
3、项目资产抵押查封情况
（1）项目资产抵押情况
截至2023年9月25日，项目资产抵押情况如下：
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（2）项目资产涉及查封情况
截至2023年9月25日，项目资产涉及8轮司法查封，首次查封起始日期为2022年6月1日。
（三）重整标的主要负债情况
截至2024年1月5日，共有87户债权人向管理人申报了105笔债权，债权申报金额合计10,912,131,024.27元。
截至2024年1月5日，管理人已将审查确认的29户债权人申报的37笔债权提交全体债权人与债务人核查。上海三中院已裁定确认其中25户债权人申报的33笔无争议债权，债权确认金额合计1,583,490,744.90元。
三、破产重整方案
1.资产评估
根据上海东洲资产评估有限公司以2023年9月1日为基准日出具的评估报告（送审稿），采用成本加和法，录润置业全部资产价值评估值为12.88亿元，比账面值10.91亿元评估增值1.97亿元，增值率18.03%。
上述《评估报告》所载的评估结果尚需完成国资监管部门核准备案并由上海东洲资产评估有限公司出具正式评估报告。
2.收购方案
同铖置业以不超过11.15亿元的投资金额报名参与录润置业破产重整，收购录润置业100%股权，以获得录润置业名下全部资产（包括新江湾城街道412街坊9丘的土地使用权和在建工程/建筑物、库存现金、车辆等）。
3.投资资金金额及用途
根据破产重整投资方案，同铖置业出资金额不超过11.15亿元，用于支付录润置业破产费用、共益债务、税款和职工债权、工程款优先债权、担保债权、普通债权及预留款项。
4.后续交易步骤
管理人将根据重整投资方案制作重整计划草案，经债权人会议及出资人组表决及法院裁定批准后，录润置业原股东、录润置业及管理人应配合同铖置业完成股权交割和资料移交。
5.后续开发计划
公司将充分发挥在设计、施工、运营管理方面多年来积累的技术经验和产业优势，根据市场变化等因素，在符合政策规定的前提下，争取对项目规划建设方案、开发周期、运营管理等方面进行优化调整，将项目打造成为高品质的绿色低碳、自主智能未来产业科技园。
四、审议程序
1、2023年12月26日，公司第十届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟报名参与上海录润置业有限公司破产重整并支付保证金的议案》。
2、2024年3月21日，公司第十届董事会2024年第一次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定重整投资方案以收购上海录润置业有限公司100%股权的议案》。
3、本次通过破产重整方式收购录润置业100%股权无需提交股东大会审议。
五、对公司的影响
公司拟通过破产重整的方式收购录润置业100%股权，获得新江湾城街道412街坊9丘地块项目的开发权，打造基于绿色低碳、自主智能的未来产业科技园，符合公司发展战略和“基金+基地+研究院”的发展策略，有利于促进与同济创新创业控股有限公司战略合作协议落地，助力杨浦科创带和上海全球科创中心建设，推动区域经济发展。该项目位置优越，收购价格已充分考虑项目本身的价值；通过破产重整收购，经专业论证，后续重整及开发过程中的风险可控。公司将进一步优化项目方案，并考虑对持有物业资产进行置换，促进公司资产结构优化。
如以重整投资方案为基础制定的重整计划草案能获得债权人会议与出资人组表决通过或者上海市三中院裁定批准，公司以自有资金出资不超过11.15亿元收购录润置业100%股权，该笔费用不会影响公司正常生产经营。重整计划草案能否获得债权人会议与出资人组表决通过或者上海市三中院裁定批准尚存在不确定性，公司将根据后续参与重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。
六、风险提示
1、后续与管理人的磋商谈判如未能达成一致，双方有权不签署《重整投资协议》，并宣布投资交易终止。
2、以重整投资方案为基础制作的重整计划草案能否获得债权人会议与出资人组表决通过或者上海市三中院裁定批准尚存在不确定性。
3、重整完成时间尚存在不确定性。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十三日
