成都博瑞传播股份有限公司
关于控股子公司与上海宽娱签订《十万个冷笑话》
IP作品游戏化改编及联合开发合作协议的公告
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临 2024-007号
成都博瑞传播股份有限公司
关于控股子公司与上海宽娱签订《十万个冷笑话》
IP作品游戏化改编及联合开发合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
1、成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”)控股子公司北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）近日与上海宽娱数码科技有限公司（以下简称“上海宽娱”）签署了《〈十万个冷笑话〉IP作品游戏化改编及联合开发合作协议》，明确了合作的主要内容、游戏开发与交付验收、收益分配等。
2、双方在协议履行过程中，可能存在宏观经济形势变化、行业政策和技术环境变化、市场需求变化、游戏产品上线不及预期等一系列风险，进而导致协议目的无法实现。公司将根据具体进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。
3、该协议的签订预计不会对公司本年度生产经营情况产生较大影响，对公司未来经营业绩的影响尚不确定。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、协议签署的基本情况
公司控股子公司漫游谷与上海宽娱签署了《〈十万个冷笑话〉IP作品游戏化改编及联合开发合作协议》，该协议主要就上海宽娱将其享有的《十万个冷笑话》IP作品（仅限于该系列之漫画作品、动画作品，但均不包含《福禄篇》相关内容以及电影系列等其他作品）的改编合法授权，授权漫游谷改编开发1款移动端网络游戏，并就改编后的游戏作品的开发、双方代理运营、发行展开合作等事宜达成一致。
二、合作方基本情况
公司名称：上海宽娱数码科技有限公司
统一社会信用代码：91310110779301025N
成立时间：2005年8月12日
注册地：上海市杨浦区政立路489号801室
法定代表人：陈睿
注册资本：50,000万(元)
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；出版物批发；出版物零售；餐饮服务；信息网络传播视听节目；网络文化经营；广播电视节目制作经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：数码科技、计算机软硬件科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代理，计算机软硬件、日用百货、办公用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、服装服饰、鞋帽、针纺织品、玩具、文化体育用品、家居用品、电子产品、通讯设备、宠物用品、化妆品、卫生洁具、家用电器、文化用品、皮革制品、包装材料、珠宝首饰的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
漫游谷于2022年引入战略投资方上海幻电信息科技有限公司，持有漫游谷11.11%股权。上海宽娱为上海幻电关联方。
上海宽娱与上市公司博瑞传播不存在关联关系。
三、协议签署的主要内容
甲方：上海宽娱数码科技有限公司
乙方：北京漫游谷信息技术有限公司
（一）合作内容
在合作期限内，上海宽娱授权漫游谷自行对授权作品《十万个冷笑话》漫画及动画作品进行约定的移动端网络游戏开发，将授权作品《十万个冷笑话》改编制作为本协议约定的标的物（指漫游谷基于协议约定获得的授权进行改编开发1款移动端网络游戏，具体名称由双方共同商定，并以最终实际取得版号批准的名称为准）。
除本协议约定的分成费用外，漫游谷无需支付任何保底或预付费用，漫游谷根据本协议约定支付上海宽娱收益分成作为授权费用。
上海宽娱授予漫游谷的改编权是1款移动端网络游戏（卡牌塔防、放置 rpg、休闲益智玩法三选一，以双方最终邮件确认为准）特定玩法的独占授权。标的物改编开发完成后，标的物的软件著作权归属漫游谷单独所有。上海宽娱享有标的物在指定区域（B站小程序平台）独占许可的、不可分授权及不得转授权的代理权、发行权。除以上上海宽娱指定区域（B站小程序平台）外，漫游谷享有标的物在合作区域（指全球）内全渠道独占许可的、可转授权、可分授权的代理权、发行权以及全渠道买量推广权。漫游谷有权对标的物游戏的发行、代理等进行转授权，但本协议项下授权权利不得转授权，即未经上海宽娱另行书面同意，漫游谷不得授权作品及其要素授权、委托、转让给第三方。上海宽娱在 B 站小程序平台上架标的物前应与漫游谷另行签订代理授权发行协议，约定运营相关分成及结算事宜，上海宽娱不得先行发行或以授权、许可等任何形式允许第三方在非指定区域发行标的物。
（二）游戏的开发与交付验收
1、上海宽娱应在本协议签订后30个工作日内以邮件或网络即时通讯软件比如QQ、微信等方式向漫游谷交付授权作品《十万个冷笑话》相关的素材。上海宽娱提供的授权作品要素仅限本协议签署时已存有的漫画或动画的画面素材，不包含任何新的定制内容，且不包含动画作品中的音乐、音效。
2、漫游谷负责除上海宽娱负责的角色、场景、特效外的所有标的物游戏美术资源的制作。
3、漫游谷制作完成的美术素材，应在约定时间内向上海宽娱交付用于监修。未经上海宽娱监修通过的素材不得进行任何对外使用或向公众公布。
（三）收益分配及支付
标的物正式商业化运营后，将根据标的物当月运营收入为标准计算本月该产品在合作区域内的所有收益，双方进行收益分成，充值收入依据双方确认数据为准。具体收入分成及结算方式依照协议具体约定进行。
（四）协议期限与终止
本协议自签订之日起生效，至标的物正式商业化运营之日起5年止，不同地区以该地区首次商业化运营之日起算时间单独计算，不同地区期限不同的，本协议项下漫游谷享有的独占性权利仅限该地区范围内；协议到期前30日内，如双方均未提出续约的，本协议自动终止。如若漫游谷未能在本协议签署生效后三年内进行正式商业化上线，上海宽娱有权单方面终止本协议。如本协议期限届满或提前终止的，漫游谷标的物需删除所有与授权作品及其要素相关的全部素材，不得再使用任何含有授权作品要素、或基于授权作品改编创作的内容，上海宽娱亦不得使用漫游谷标的物游戏，除非得到漫游谷的书面同意。
IP改编授权期限同上述本协议有效期。
（五）知识产权
1、双方保证各自拥有执行本协议所需的一切权利及资质、授权，并独立承担可能由此带来的影响及损失；
2、除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他数据资料。
(六)转让
未经对方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。但是一方有权将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，或将其在本协议项下的权利分授权给其关联公司，而无须取得对方的同意，但该方应提前十五日书面通知对方，同时提供其与受让方之间属于关联公司的证明文件，该方并须书面保证：受让方能妥善履行协议义务，相关转让行为不会影响对方的权益。
四、本次合作对公司的影响
公司控股子公司漫游谷秉承“打造精品网络游戏”的发展理念，坚持精品化内容输出，集研发与运营为一体，上海宽娱作为漫游谷引入的战略投资方上海幻电信息科技有限公司的关联方，其拥有《十万个冷笑话》IP动画及漫画作品的改编合法授权，本次联合开发将有利于充分发挥双方的优势，共同拓展移动游戏业务市场，符合双方长期发展战略。
五、风险提示
1、双方在协议履行过程中，可能存在宏观经济形势变化、行业政策和技术环境变化、市场需求变化、游戏产品上线不及预期等一系列风险，进而导致协议目的无法实现。公司将根据协议履行的具体进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。
2、该协议的签订预计不会对公司本年度生产经营情况产生较大影响，对公司未来经营业绩的影响尚不确定。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2024 年3月22日
