(上接66版)

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公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2023年度股东周年大会授权公司董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月23日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-019

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。本公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.1元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币747,600,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币680,282,781.80元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币42,676,826.42元，其中募集资金专户存款余额为人民币42,676,826.42元，无现金管理类理财产品余额。募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

根据相关规定和公司管理制度，本公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：

■

注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2023年12月31日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：元

■

注：存放于中信银行股份有限公司上海大柏树支行和招商银行股份有限公司上海南西支行专项账户中的募集资金已依规使用完毕，已于2024年1月22日完成销户，结余资金已全部转入中国光大银行股份有限公司上海分行专户进行使用和管理。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况

报告期内，本公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见，经2022年度股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币4,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2023年8月29日至2024年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理财产品，截至2023年12月31日，无未到期的现金管理类理财产品。

（五）节余募集资金使用情况

2023年8月，公司将募集资金投资项目“发展与科技储备资金”结项。“发展与科技储备资金”项目承诺投资金额30,000万元，实际投资金额30,000万元，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表意见等相关程序，应当于年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

公司已于2023年年度报告以及本报告中披露相关节余募集资金的使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70011746_B02号）认为：上海复旦微电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：复旦微电2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告

（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70011746_B02号）

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司 单位：人民币元

■

注1：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币439,894,553.94元。

注2：“发展与科技储备资金”已于2023年8月结项，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

附表1（续）

募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

■

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-020

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况，报告如下：

一、前次资金募集的募集及存放情况

本公司已于2021年7月通过上海证券交易所发行A股12,000.00万股，面值为每股人民币0.1元，发行价格为每股人民币6.23元，收到股东认缴股款共计人民币747,600,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币680,282,781.80元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号验资报告验证，上述募集资金合计人民币747,600,000.00元扣减不含税承销费人民币50,796,226.42元后的资金总额计人民币696,803,773.58元已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

截至2023年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币42,676,826.42元，其中本金为人民币31,591,181.80元，利息收入扣除手续费金额为人民币11,085,644.62元；其中募集资金专户活期存款余额为人民币42,676,826.42元，现金管理类理财产品余额为人民币0.00元。

截至2023年12月31日，本公司募集资金银行账户活期存款的存储情况如下：

单位：人民币 元

■

注：存放于中信银行股份有限公司上海大柏树支行和招商银行股份有限公司上海南西支行专项账户中的募集资金已依规使用完毕，已于2024年1月22日完成销户，结余资金已全部转入中国光大银行股份有限公司上海分行募集资金专户进行使用和管理。

二、前次募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：“发展与科技储备资金”已于2023年8月结项，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

三、前次募集资金变更情况

截至2023年12月31日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2023年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（二）前次募集资金投资项目置换情况

截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额合计人民币374,561,298.30元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。

本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。

保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

详细内容见公司于2021年8月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:

单位:人民币元

■

除此之外，截至2023年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

截至2023年12月31日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况如下：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币元

■

注：【可编程片上系统芯片研发及产业化项目】中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目所涉及产品于2021年度、2022年度、2023年实现的销售收入金额分别为人民币168,822,510.50元、289,953,002.59元和439,894,553.94元，共计人民币898,670,067.03元。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

七、闲置募集资金的使用

（一）用闲置前次募集资金永久补充流动资金情况

本公司于2021年8月27日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。本公司独立非执行董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

本公司于2023年1月17日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。经2022年度股东周年大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

（二）对暂时闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2021年8月27日至2022年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

本公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币4,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2023年8月29日至2024年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

截至2023年12月31日，无未到期的现金管理类理财产品。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）前次募集资金结余情况

截至2023年12月31日，本公司累计使用前次募集资金人民币648,000,000.00元，累计收到利息收入扣除手续费金额人民币11,085,644.62元，前次募集资金结余金额为人民币42,676,826.42元，占前次募集资金净额的6.27%。

（二）节余募集资金使用情况

2023年8月，公司将募集资金投资项目“发展与科技储备资金”结项。“发展与科技储备资金”项目承诺投资金额30,000万元，实际投资金额30,000万元，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表意见等相关程序，应当于年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

公司已于2023年年度报告以及本报告中披露相关节余募集资金的使用情况。

九、结论

董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》履行了披露义务。

本公司董事会及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月23日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-021

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年3月22日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日母公司及子公司的资产进行了减值测试，2023年全年计提各项减值损失约14,714.99万元。其中具体情况如下表所示：

单位：人民币 万元

■

二、计提资产减值准备的说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算应收账款等预期信用损失，经测试，本次应收账款需计提信用减值损失金额共计约为1,363.05万元。

（二）存货跌价损失

资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。受近期消费类电子产品需求下滑等影响，公司相关芯片产品需求减少、价格下降，经减值测试，2023年全年计提存货跌价损失金额共计约为12,053.21万元。

（三）无形资产减值损失

资产负债表日，公司评估无形资产和开发支出的未来可收回金额，当资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益, 2023年全年计提无形资产减值损失共计约为1,298.73万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

全年计提各项资产减值损失共计约为14,714.99万元,将导致2023年合并报表税前利润减少约14,714.99万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。

四、专项意见说明

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会对公司《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）监事会意见

监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》。

五、其他说明

2023年计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和2023年的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月23日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-022

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”） 拟使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额8,028.28万元的比例为29.89%。

● 公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

● 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

● 本事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 7 月 30 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见公司已于2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

2021年8月27日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

2023年1月17日，公司召开了第九届董事会第七会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。经2022 年度股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》 的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、相关审议程序

2024年3月22日召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、 规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意复旦微电使用超募资金补充流动资金。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月23日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-023

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于修订《公司章程》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）于 2024年3月22日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司拟对《章程》中的相关条款修订。具体情况如下：

一、变更公司注册资本情况

公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期合计归属2,403,900股。2023年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该事项出具的《证券变更登记证明》，归属登记完成。

至此，公司股份总数由普通股816,656,500股变更为普通股819,060,400股；公司注册资本由81,665,650元人民币变更为81,906,040元人民币。

二、公司章程修订情况

根据独立董事制度改革以及《香港联交所主板上市规则》就电子通讯方式发布信息改革，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。修订内容如下：

■■

除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他内容不变。

本次变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交2023年度股东周年大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月23日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-024

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于与复旦通讯签署销售协议

暨持续性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；

● 本次公司与上海复旦通讯股份有限公司(以下简称“复旦通讯”)签署销售协议暨持续性关联交易事项（亦称“关连交易”）为公司对2024年6月12日至2027年6月11日所发生的关联交易金额的预计。公司2021年至2024年6月11日与复旦通讯的持续性关联交易事项已经公司2021年6月2日召开之周年股东大会审议通过，详情可查阅公司2021年4月28日、6月2日在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载的股东大会通函和股东大会投票结果。

● 公司与复旦通讯增加关联交易额度上限的有关事项，可查阅2021年8月30日《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公告》（编号：2021-012）和2021年11月6日披露的《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》（编号：2021-033）

● 本次日常持续性关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的持续性关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

一、持续性关联交易基本情况

（一）持续性关联交易履行的审议程序

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2024年3月22日召开公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于与上海复旦通讯股份有限公司签署销售协议暨持续性关联交易事项议案》。

因关联关系，执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、非执行董事吴平先生、非执行董事孙峥先生回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；监事唐晓婕回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。公司独立非执行董事于事前召开的独立董事专门会议上对本事项进行了审议，并同意该事项提交董事会、股东大会审议。

由于该关连交易（亦称“关联交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，而审批时间未能确认，因此该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案的方式审议。关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）、蒋国兴先生、俞军先生将回避表决。本公司将根据香港上市规则的要求，及时聘请独立财务顾问就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，在股东大会前向股东提供建议，公司将另行公告。

（二）本次持续性关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

■

注：

1、2023年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，故统计2024年1月1日至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额，本数据未经审计。

2、前次与复旦通讯持续性关联交易确定2024年1月1日至6月11日的交易额度为2亿元。如本次持续性关联交易经股东大会通过，则2024年度本公司与复旦通讯持续性关联交易额度合计为3.5亿元。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有本公司10,962.00万股，占本公司总股本的13.38%；复旦复控持有复旦通讯33.84%股权，本公司持有复旦通讯16.34%股权；本公司执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事，本公司执行董事俞军先生透过其配偶持有复旦通讯1.19%股权；非执行董事吴平先生、非执行董事孙峥先生为复旦复控推荐董事；关联监事唐晓婕女士回避表决。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事、监事均回避表决。

（三）履约能力分析。

本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、持续性关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发货。

（二）关联交易协议签署情况

公司本次与复旦通讯的关联交易相关协议需经复旦微电股东大会审议通过后方可生效，双方将具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至2027年6月11日止。

本次关联交易事项为双方既往关联交易协议即将期满后的续签事项，交易框架和主要条款未发生重大变化。

四、持续性关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务，属正常商业行为，有利于公司的经营。

（二）分析关联交易定价的公允性

本次持续性交易的交易条款和交易定价方式是双方既往合作的延续，与复旦通讯关联交易的价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，相关交易占同类业务比重较小，且公司正在积极拓展新的业务合作方，进一步降低关联交易的上限额度。本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立非执行董事事前召开了专门会议并一致审议通过了相关议案，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

综上，保荐机构对公司本次与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项无异议。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月23日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-025

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于股东所持部分股份被轮候冻结公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海政本”）及其一致行动人上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海年锦”）不属于上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）的控股股东或第一大股东及其一致行动人， 其股份被司法冻结/司法标记事项不会导致公司无实际控制人的情况发生变化。

● 《告知函》显示：截止2024年3月19日，上海政本持有本公司39,182,011股，占公司总股本的4.784%；上海政本的一致行动人上海年锦持有本公司3,632,514股，占公司总股本的0.443%。二者合计持有本公司42,814,525股，合计占公司总股本的5.227%，为持有公司5%以上股份的股东。前述股份均处于司法冻结/司法标记状态。本次披露的轮候冻结事项不会对公司日常经营与管理造成影响。

公司近日收到上海政本、上海年锦以电子方式发来的《关于部分股份被轮候冻结的告知函》（简称“《告知函》”），内容如下：

一、本次股东持有的上市公司股份被司法冻结/司法标记情况

■

注1：上述被轮候冻结股份涉及的案件案号为（2024）沪01民初80号，原告上海海邦资产管理有限公司与被告上海上科科技投资有限公司、北京中商上科大厦有限公司、上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、章勇、章训、王存红、上海微电企业管理咨询有限公司借款合同纠纷一案。案件债权额及执行费用44,603,966.56元。目前，该案件正在审理过程中。

二、股东股份累计被司法冻结/司法标记情况

■

三、股东股份被司法冻结/司法标记的影响及风险提示

上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有本公司5%以上股份，不属于公司的控股股东或第一大股东及其一致行动人，上海政本和上海年锦所持公司股份被司法冻结/司法标记事项不会导致本公司无实际控制人的情况发生变化，亦不会对本公司日常经营与管理造成影响。

公司将持续督促有关主体严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月23日