广州中望龙腾软件股份有限公司
关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的公告
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-013
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”“公司”）于2024年3月22日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会成员由9人减少至7人。根据以上情况拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》修订尚需股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中望软件公司章程》（2024年3月）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-017
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于第六届董事、监事薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司第六届董事、监事薪酬方案，并于2024年3月22日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第六届董事会成员薪酬方案的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见；2024年3月22日召开第五届监事会第三十次会议审议了《关于第六届监事会成员薪酬方案的议案》。现将相关情况公告如下：
一、适用范围
公司第六届董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）
二、适用时间
自公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效，直至第六届董事会、监事会任期届满后自动失效。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、非独立董事：公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
2、独立董事：公司独立董事每人每年的董事津贴为12万元整（含税）/年。
（二）监事薪酬方案
职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事，依据其在公司担任的职务领取薪酬，另行领取监事津贴1000元/月。
四、其他规定
（一）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事（独立董事除外）、监事薪酬按月发放，独立董事津贴根据其与公司所签《独立董事聘任协议》约定的方式发放。
（二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
（三）根据法律法规和《公司章程》等有关规定，董事和监事薪酬方案尚需提交至公司股东大会审议通过方可生效。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司第六届董事会董事薪酬方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司的实际情况，有利于充分调动公司董事的积极性和创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-019
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年4月8日 15点00分
召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月8日
至2024年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2023年12月28日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过，于2024年3月22日经公司第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月29日、2024年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：杜玉林、李红、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、李军、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
(二)参会登记时间：
2024年4月2日上午9:30-11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在2024年4月2日下午16:00前送达。
(三)登记地点：
公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
(四)注意事项：
股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
六、其他事项
（一）会议联系
联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼董事会办公室
邮编：510623
联系电话：020-38289780
传真：020-38288678
邮箱：ir@zwsoft.com
联系人：字应坤、洪峰
（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年3月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州中望龙腾软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-011
广州中望龙腾软件股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第五届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月19日以书面方式送达全体董事。本次会议于2024年3月22日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》
经审议，为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意将董事会成员由9人减少至7人，并同意对《公司章程》实施修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-013）。
（二）《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生、杜玉庆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、关于提名杜玉林先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于提名刘玉峰先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于提名林庆忠先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于提名杜玉庆先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会审议，第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。
（三）《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张建军先生、陈明先生、于洪彦先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中，陈明先生为会计专业人士。张建军先生、陈明先生、于洪彦先生已取得独立董事资格证书。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、关于提名张建军先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于提名陈明先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于提名于洪彦先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会审议，上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
第六届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事提名人声明及承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》及《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。
（四）《关于第六届董事会成员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司董事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司第六届董事薪酬标准如下：
公司第六届独立董事津贴为12万元整（含税）/年。公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
表决情况：作为第六届董事会董事候选人的董事对本议案回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案直接提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第六届董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。
（五）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，董事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
（六）《关于向金融机构申请授信额度的议案》
为拓宽融资渠道，降低融资成本，拟向招商银行股份有限公司广州分行申请不超过7,000万元额度的综合授信，授信期限1年，用于公司日常业务运营；同时以公司名下有权处分的2项专利权作为质押担保。以上授信额度最终以实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-018）。
（七）《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开2024年第一次临时股东大会的有关具体时间及事项情况详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-012
广州中望龙腾软件股份有限公司
第五届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月19日以书面方式送达全体监事。本次会议于2024年3月22日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席吕成伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议《关于公司监事会换届暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会同意提名吕成伟先生为第六届监事会中的股东代表监事候选人；经公司股东大会选举通过后，上述该名股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第六届监事会；监事任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。
（二）审议《关于第六届监事会成员薪酬方案的议案》
为保障公司监事认真履行职责、高效行使职权，根据《公司章程》的有关规定并结合公司实际，公司监事会拟定公司第六届监事会监事的薪酬方案如下：
职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事，依据其在公司担任的职务领取薪酬，另行领取监事津贴1000元/月。
因作为第六届监事会监事候选人的监事对本议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第六届董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。
（三）审议《关于向金融机构申请授信额度的议案》
为拓宽融资渠道，降低融资成本，拟向招商银行股份有限公司广州分行申请不超过7,000万元额度的综合授信，授信期限1年，用于公司日常业务运营；同时以公司名下有权处分的2项专利权作为质押担保。以上授信额度最终以实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求来确定。
监事会认为，公司本次以专利权质押担保向金融机构申请综合授信事项，有利于提高无形资产的使用效率，有助于满足公司流动资金需求，能够提高公司资金使用效率，有利于更好的开展公司业务，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司的资产负债结构合理，财务风险处于有效控制范围内，本次以专利权质押担保方式向银行申请授信业务不会对公司带来重大财务风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以知识产权质押担保向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-018）。
（四）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为，公司本次使用合计不超过人民币40,000.00万元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，监事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。监事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
2024年3月23日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-014
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第五届董事会和监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展董事会和监事会换届选举工作，现将具体情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2024年3月22日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会对第六届董事会候选人任职资格的审查，董事会提名杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生、杜玉庆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名张建军先生、陈明先生、于洪彦先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中，陈明先生为会计专业人士。上述候选人简历详见附件。
公司第五届董事会独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2024年3月22日召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名吕成伟先生为第六届监事会非职工代表监事候选人，上述候选人简历详见附件。
上述一名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司第六届监事会监事任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形；上述董事、监事候选人不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为确保公司董事会和监事会的正常运作，在新一届董事会董事和监事会监事就任前，公司第五届董事会董事和监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行职务。
公司第五届董事会和第五届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事和监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年3月23日
附件：
一、第六届董事会非独立董事候选人简历
1、杜玉林：男，1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，1992年毕业于武汉测绘科技大学（后并入武汉大学），获学士学位；2008年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。1998年8月至今就职于中望软件，现任公司董事长兼总经理、美国研发中心董事。
截至本公告披露日，杜玉林先生直接持有公司股份43,414,117股，通过宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票1,176,000股，合计控制公司股份44,590,117股，占公司总股本的36.7590%。杜玉林先生、李红女士为公司控股股东、实际控制人，且为夫妻关系。李红女士直接持有公司股份7,761,600股，占公司总股本的6.3985%；杜玉林先生与杜玉庆先生为堂兄弟关系。除上述情况外，杜玉林先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、刘玉峰：男，1977年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，2000年毕业于浙江大学获学士学位，2010年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。2000年7月至今任职于中望软件，曾任公司中国区总经理，现任公司董事兼常务副总经理，及子公司工软数创（广州）有限责任公司董事长兼总经理。
截至本公告披露日，刘玉峰先生直接持有公司股份1,409,240股，通过宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票33,080股，合计控制公司股份1,442,320股，占公司总股本的1.1890%。刘玉峰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、林庆忠：男，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，2005年毕业于武汉理工大学获学士学位，2013年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。2005年6月至今就职于中望软件，曾任公司测试工程师、技术经理、国际业务部副总监、ZWCAD国际业务部总监，现任公司副总经理、越南中望软件有限公司董事，及子公司广州中望智城数字科技有限公司董事长兼总经理。
截至本公告披露日，林庆忠先生直接持有公司股份239,120股，通过宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票270,200股，合计控制公司股份509,320股，占公司总股本的0.4199%。林庆忠先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、杜玉庆：男，1974年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，2013年毕业于同济大学获硕士学位。1998年8月至今任职于中望软件，曾任公司销售工程师、中国业务部总经理，现任公司董事、北京博超时代软件有限公司董事。
截至本公告披露日，杜玉庆先生直接持有公司股份1,097,600股，通过宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票323,400股，合计控制公司股份1,421,000股，占公司总股本的1.1714%。杜玉庆先生与杜玉林先生为堂兄弟关系。除上述情况外，杜玉庆先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、第六届董事会独立董事候选人简历
1、张建军：男，1976年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2000年毕业于江西财经大学获学士学位，2005年毕业于暨南大学获企业管理硕士学位。曾任广州海格通信集团股份有限公司财务经理、供应部总经理助理，现任广州市软件行业协会秘书长、广州市社会组织联合会党委副书记、广州钛动科技有限公司独立董事。
截至本公告披露日，张建军先生未持有公司股份。张建军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、陈明：男，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师。本科学历，1996年毕业于江西财经大学获学士学位，2006年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。曾任德力西集团有限公司总裁助理、广州立白企业集团有限公司财务总监、江西汇明生态家居科技有限公司财务中心总经理、中山榄菊日化实业有限公司首席财务官、金财时代教育科技（北京）有限公司咨询总监，现任珠海市香洲区财星信息咨询服务中心企业负责人、广州禾信仪器股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，陈明先生未持有公司股份。陈明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、于洪彦：男，1956年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，享受国务院政府特殊津贴。博士研究生学历，1996年毕业于天津财经学院获博士学位。曾任吉林财贸学院统计系副教授，长春税务学院信息系教授、主任、学院教务处处长，吉林大学商务学院教授、MBA中心主任、营销系主任，现任中山大学管理学院教授。
截至本公告披露日，于洪彦先生未持有公司股份。于洪彦先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
三、第六届监事会非职工代表监事候选人简历
吕成伟，中国国籍，无境外永久居留权。1986年5月生，本科学历，2009年毕业于武汉轻工大学获学士学位。2009年11月至2011年6月任职于威莱（广州）日用品有限公司，担任人事专员；2011年6月至今就职于中望软件人力资源部，现任公司人力资源部总监。
截至本公告披露日，吕成伟先生通过宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票91,000股，占公司总股本的0.0750%。吕成伟先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-015
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及
追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第三十六次会议、五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
同时，公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，董事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。
根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分募集资金进行现金管理的具体情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233,064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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二、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。
（二）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）拟使用最高不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。
（三）投资产品品种
为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、满足保本要求的理财产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、其他保本型理财产品等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自2024年3月10日起12个月内有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
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注：第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。
四、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的规定。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务。
2、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的保本型产品。
3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长、并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
六、履行的相关决策程序
2024年3月22日召开第五届董事会第三十六次会议、五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同时，独立董事专门会议审议同意了上述《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、专项意见说明
（一）独立董事发表的意见
独立董事专门会议审议同意：作为公司的独立董事，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，独立董事专门会议对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用合计不超过人民币40,000.00万元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，监事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。监事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中望软件计划使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的规定。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集及资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定。华泰联合对本次中望软件使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效，在上述有效期之外，公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理，未及时按照相关规定履行审议程序。公司董事会及监事会已对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认与补充授权。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分募集资金进行现金管理事项无异议。
八、上网公告文件
（一）《独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司使用部分及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-016
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）第五届监事会成员任期已届满，为顺利完成监事会换届，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规性文件及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟进行换届选举，公司第六届监事会将由三名监事组成，其中包括两名职工代表监事，两位职工代表监事由职工代表大会选举产生。
公司于2024年3月22日召开职工代表大会，选举谢红女士、钱保华女士（简历见附件）担任公司第六届监事会职工代表监事，将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的一名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，与第六届监事会股东代表监事任期一致。上述职工代表监事符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关监事任职的资格和条件的相关规定，并将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
2024年3月23日
附件：
第五届监事会职工代表监事简历
1、谢红：女，中国国籍，无境外永久居留权。1984年2月生，本科学历，2006年市场营销专业毕业，学士学位。2006年6月至今就职于中望软件，曾任市场专员、中国业务部市场部总监，现任公司战略与品牌部总监。
截至本公告披露日，谢红女士通过宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票71,663股，占公司总股本的0.0591%。谢红女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、钱保华：女，1979年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2001年毕业于中国地质大学（武汉）获学士学位。曾就职于广州中长康达电子有限公司等公司，2006年12月至今任职于中望软件，曾任公司测试工程师，现任公司品控管理与产品中心总监。
截至本公告披露日，钱保华女士通过宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票42,000股，占公司总股本的0.0346%。钱保华女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-018
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于以专利权质押担保向金融机构申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”“、公司”）于2024年3月22日召开的第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》，具体内容公告如下：
一、交易概述
为拓宽融资渠道，降低融资成本，拟向招商银行股份有限公司广州分行申请不超过7,000万元额度的综合授信，授信期限1年，用于公司日常业务运营；同时以公司名下有权处分的2项专利权作为质押担保。以上授信额度最终以实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求来确定。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》等相关规定，公司本次向金融机构申请授信额度并以专利权质押在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
同时，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
二、贷款及质押担保的基本情况
1、贷款人：广州中望龙腾软件股份有限公司
2、贷款币种和额度：人民币7,000万元，公司可在贷款额度内按实际需求向金融机构申请
3、贷款期限：1年，贷款期间以实际签署的借款合同约定的日期为准。
4、贷款利率：以双方实际签署的借款合同约定的利率为准。
5、质押担保的贷款额度：不超过人民币7,000万元。
6、质押担保措施：
以公司名下有权处分的两项专利权作为质押担保，分别是：基于CGAN与LeNet-5的三维图像生成方法及系统（专利号：ZL202310214419.6）、一种基于OpenGL指令的渲染运行方法及系统（专利号：ZL202110755492.5）。
具体贷款条款及担保措施，以双方最终签署的综合授信合同为准。
三、对公司的影响及存在的风险
公司本次以专利权质押担保向金融机构申请综合授信事项，有利于提高无形资产的使用效率，有助于满足公司流动资金需求，能够提高公司资金使用效率，有利于更好的开展公司业务，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司的资产负债结构合理，财务风险处于有效控制范围内，本次以专利权质押担保方式向银行申请授信业务不会对公司带来重大财务风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、公司独立董事意见
独立董事认为，公司本次拟以专利权质押担保向金融机构申请授信事项，拓宽了公司融资渠道，降低了融资成本，提高了公司资产利用率，有助于公司更好地经营业务。同时，公司生产经营正常，具有良好的偿债能力，相关风险可控。本次交易相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司以专利权质押担保向金融机构申请授信额度事项。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年3月23日
