上海韦尔半导体股份有限公司
关于2024年度“提质增效重回报”
行动方案的公告
■
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2024年度“提质增效重回报”
行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》。
公司深刻认知到投资者是市场之本，广大投资者是资本市场得以发展的源头活水。公司须聚焦主业做大做强，不断提升经营效率和盈利能力，完善公司治理结构与治理水平，践行提升上市公司质量这一重要责任。公司须秉承公平公正公开的原则，畅通与投资者沟通的渠道，密切关注市场对公司价值的评价，积极提升投资者回报能力和水平，尊重并保护投资者特别是中小投资者的合法权益，增强投资者对公司的信心与信任。
公司主营业务是主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成的半导体产品设计业务，产品已广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、汽车电子和医疗成像等领域。根据知名研究机构TrendForce数据，目前公司半导体设计业务收入规模已进入全球Fabless芯片设计公司前十。作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，公司图像传感器解决方案市场份额位列全球第三，依靠公司在高端图像传感器产品的持续研发投入及高效的成果转化，公司聚焦主营业务，在诸多领域夯实市场领先地位，巩固并提升了公司的核心竞争力。
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案。具体方案如下：
一、提升经营质量
（一）聚焦主营业务，提升经营质量和效率
公司所处的半导体行业，是国家高新技术产业发展的重要环节之一，国内半导体产业公司正面临着前所未有的发展机遇及挑战。以智能手机领域为例，公司在2023年推出的1.2um 5000万像素的高端图像传感器 OV50H 采用了 PureCel? Plus-S 晶片堆叠技术，凭借其优异的图像传感器性能，被广泛的应用于国内主流高端智能手机后置主摄传感器方案中，正在逐步替代海外竞争对手同品类产品，实现了公司在高端智能手机领域的重大份额突破。
公司将持续加大新产品开发，不断丰富半导体设计业务产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将继续优化各产品线的开发进程，不断强化产品的质量管理、研发流程管理以及生产管理，以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。
自上市以来，公司借助资本市场丰富的融资工具，通过并购重组实现了业务规模的重大突破，从原有的模拟业务扩充到了图像传感器及显示芯片业务，产品矩阵不断丰富，实现了各业务板块的高质量协同发展。公司将持续关注市场潜在并购整合机会，通过并购重组等资本化运作方式优化产业布局，稳步提升公司综合竞争力和创新能力，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力，为股东创造最大价值。
（二）加强推进募投项目，规范募集资金管理
2021年1月，公司完成了可转换公司债券（韦尔转债，113616）的发行工作，本次公开发行可转换公司债券共募集资金24.40亿元。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。自募投项目启动以来，公司严格按照项目规划推进，“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”、“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”均已达到可使用状态，“CMOS图像传感器研发升级”以及“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”也在顺利推进中。
前述募投项目的顺利实施，对于公司在降低产品测试环节的供应链依赖有着重要意义，此外，在测试环节由委外加工变更为自行实施，有助于公司降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位。
公司将持续推进募投项目建设实施，加强募投项目管理，在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金管理规定，审慎使用募集资金，切实保证募投项目按规划顺利推进，以募投项目的落地促进公司主营业务发展，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。募集资金管理方面，在不改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营并有效控制资金使用风险的前提下，合理安排资金用途，提高募集资金使用效率。
二、增加投资者回报
（一）持续落实回购方案，提振市场信心
近年来，为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑自身经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司持续开展了以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
2022年10月10日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年3月31日完成了本次回购，累计回购公司股份3,436,611股，占当时公司总股本的0.29%，累计支付的总金额为人民币300,251,241.29元（不含交易费用）。
2023年8月16日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年9月28日完成了本次回购，累计回购公司股份7,137,100股，占公司目前总股本的比例为0.60%，累计支付的总金额为人民币634,911,788.29元（不含交易费用）。
2024年1月23日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2024年2月29日完成了本次回购，累计回购公司股份11,213,200股，占当时公司总股本的0.92%，累计支付的总金额为人民币999,731,817.55元（不含交易费用）。
（二）持续现金分红，重视股东回报
公司高度重视对投资者的合理投资回报，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。同时，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性。
2024年，公司将在正常持续经营的前提下，根据公司所处发展阶段，结合公司经营现状、业务发展规划及营运资金投入情况等，为投资者提供连续、稳定的现金分红，积极开展回购，提振市场信心，持续提升股东回报水平，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。
三、加快发展新质生产力
公司高度重视自主知识产权技术和产品的研发，以客户需求为导向不断创新研发机制，并持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，加速研发成果转化，为产品升级及新产品的研发提供了充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升，研发投入的产出效益持续提高。
公司持续的研发投入为公司核心竞争力的提升提供了坚实基础。以汽车市场为例，随着车联网、智能汽车、自动驾驶等应用的逐步普及，汽车上搭载得摄像头数量迅速增加，应用领域从传统的倒车雷达影像、前置行车记录仪逐渐延伸至电子后视镜、 360 度全景成像、线路检测、障碍物检测、自动驾驶、驾驶员监控等，为满足更为复杂和精细的影像需求，公司持续加大在高端汽车图像传感器领域的研发投入，这将助力公司在汽车自动驾驶方案中的份额得到进一步的提升。
公司将充分利用在产品研发上的深厚经验及知识产权积累，在智能手机、汽车电子、工业、智能可穿戴设备等市场共同发力，持续丰富产品品类，进一步扩大竞争优势。公司将通过高效的技术开发、产品技术创新，持续为客户创造价值，利用公司产品研发的技术护城河，优化公司竞争格局，推进公司稳步高速持续增长。
四、加强投资者沟通
（一）提高信息披露水平，增强信息披露内容可读性、直观性
公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，优化信息披露工作，努力提高信息披露质量和透明度，并常态化通过图文、视频、公司官方公众号等形式对公司业务及定期报告进行解读，提高公告的可读性、直观性，将公司营运情况、财务状况结合，全面、全方位地呈现在投资者面前。公司同时持续编制和披露ESG报告，展现公司在可持续发展方面的实践与成果，增进投资者对公司长期价值的认识。
（二）加强投资者沟通，传递公司投资价值
公司高度重视投资者关系管理，持续不断完善投资者关系管理相关制度，积极建立与资本市场的有效沟通机制，全面保障投资者，尤其是中小投资者的知情权及其他合法权益。公司建立了多元化投资者沟通交流渠道，公司积极通过业绩说明会（每年常态化召开3次）、上证e互动、股东大会、投资者交流会、现场调研、投资者热线等多样化渠道开展投资者关系管理工作，回应投资者关切，及时、准确的向投资者传递公司经营发展信息，加强与投资者的沟通与互动，传递公司投资价值，促进公司与投资者之间建立起长期、稳定、长期信赖的关系。
2024年，公司将继续遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，在合规前提下，多层次、多角度、全方位地展示公司经营等方面的进展，让投资者全面及时地了解公司的发展战略、商业模式、经营状况。在投资者沟通交流渠道方面，将继续丰富投资者沟通方式，邀请公司董事、管理层及相关业务负责人共同参与投资者关系活动，增强公司与投资者互动的深度和广度，切实维护投资者的知情权、监督权，与投资者建立长期、稳定、相互信赖的关系。
五、坚持规范运作
（一）完善规章制度，提高治理水平
公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，持续完善法人治理结构。
2023年12月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规相应修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会工作细则》等，并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》（沪证监会计字[2023]39号）的规定完善了《会计师事务所选聘制度》。
2024年，公司将持续深入落实独立董事制度改革的要求，推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合，充分发挥独立董事的专业性和独立性，在中小投资者权益保护、资本市场健康稳定发展等方面起到积极作用。
（二）完善内控建设，加强内部审计和风险控制
公司将持续完善内控建设，结合公司实际情况，在符合内部控制要求的前提下，着眼于管理创新，持续提升公司的内部控制管理体系。公司将完善风险预警和应对机制，定期开展内部审计和风险评估，确保公司稳健运营和合规经营。
（三）加大“关键少数”培训力度，强化规则意识
公司将根据《公司法》《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员积极参与上海证券交易所、属地证监局、上市公司协会等举办的相关培训，并安排董监高参加专业机构和公司内部专业人员的培训，推动公司董监高在尽职履责的同时，持续学习包括新《公司法》在内的最新法律，学习掌握证券市场相关法律法规、熟悉证券市场知识、理解监管动态，不断强化自律和合规意识，推动公司持续规范运作。
（四）便利独立董事履职，发挥独立董事监管机制
公司已为独立董事创造良好的工作环境，并指定了董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。公司将及时向独立董事汇报经营情况和重大事项，并提交相关文件，继续为独立董事工作提供便利条件，切实保障独立董事的知情权，强化独立董事对公司的监督作用。
（五）建立ESG体系，推进可持续发展
公司秉持“赋能科技，感知万物”的使命宣言，“强协同为用户创新更大价值”的服务理念。在“持续技术创新多元杰出的人才高度协同的供应链与客户群”核心竞争力的依托下搭建公司可持续发展策略，并建立了由董事会、ESG委员会及ESG工作小组构成的三级ESG管治架构，明确其对应的ESG管治职能，能实现自上而下的ESG事宜监管，保障公司ESG工作的顺利开展。公司已连续三年披露了《2020年企业社会责任报告》《2021年环境、社会及管治报告》《2022年环境、社会及管治报告》。
2024年，公司将继续扎实推进ESG相关工作，实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力。
六、强化“关键少数”责任
为强化管理层与股东的风险共担及利益共享机制，激发管理层的积极性和创造力，推动公司的长期稳健发展，公司制定《高级管理人员薪酬绩效管理办法》，建立符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，将经营业绩、合规管理、环境及社会责任纳入高管绩效考核范围内。
此外，为防范高级管理人员在任职期间内存在违法违规、故意欺诈或未履行尽责义务的行为，公司制定《高级管理人员薪酬追回制度》，并建立明确的薪酬追回制度。在任职期间内存在不当行为的人员，薪酬与考核委员会有权依据情节轻重，决定是否追回向有关高级管理人员支付的除基本年薪以外的其它薪酬，并决定追回的具体金额。
2024年，公司将继续加强公司控股股东、实际控制人、董监高与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束，强化“关键少数”人员合规意识，落实责任，切实推动公司高质量发展。
公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措进展情况，始终贯彻聚焦主营业务，提升经营质量，并以良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的股东回报，回馈投资者的信任，切实履行上市公司的责任和义务，积极传递公司价值，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运行。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年3月23日
■
上海韦尔半导体股份有限公司
关于GDR存续数量所对应的
基础股票数量不足中国证监会批复
数量的50%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）证券全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
● GDR上市代码（瑞士证券交易所）：WILL
● 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）GDR 实际发行数量为31,000,000份，所对应的A股基础股票数量为31,000,000股。
● 截至2024年3月22日（如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）上海证券交易所收盘，GDR存续数量所对应的公司A股股票数量不足中国证监会核准的公司实际发行GDR所对应的A股基础股票数量的50%。
● 公司GDR数量可能因GDR兑回进一步减少，同时GDR兑回将导致公司GDR存托人Citibank, National Association作为名义持有人持有的公司A股股票数量根据GDR注销指令相应减少并进入境内市场流通交易。
● 境外GDR交易价格与境内基础证券A股股票交易价格不同，敬请广大投资者注意投资风险。
一、中国证监会批复情况及公司实际发行情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号），中国证监会核准公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过59,205,870股，按照公司确定的转换比例计算，GDR发行数量不超过59,205,870份。公司GDR存续期内的数量上限与本次GDR实际发行规模一致，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。
公司于2023年11月10日（中欧时间）发行31,000,000份GDR并在瑞士证券交易所上市，所对应的公司A股基础股票数量为31,000,00股。
二、GDR存续情况
GDR存续期内，合格投资者除通过国际订单市场买卖GDR外，也可通过跨境转换机构将GDR与A股股票进行跨境转换。跨境转换包括将A股股票转换为GDR，以及将GDR转换为A股股票（以下简称“兑回”）。公司本次发行的GDR于2024年3月8日（中欧时间）兑回限制期届满。兑回限制期届满的GDR数量为31,000,000份，对应公司A股股票31,000,000股。GDR跨境转换安排具体可参阅公司于2024年3月8日刊发的《关于GDR兑回限制期即将届满暨GDR可兑回的提示性公告》（公告编号：2024-009）。
截至2024年3月22日上海证券交易所收盘，公司GDR存托人Citibank, National Association作为名义持有人持有的公司A股股票数量不足中国证监会核准的公司实际发行GDR所对应的基础A股股票数量的50%。公司GDR数量可能因GDR兑回进一步减少，同时GDR兑回将导致公司GDR存托人Citibank, National Association作为名义持有人持有的公司A股股票数量根据GDR注销指令相应减少并进入境内市场流通交易。境外GDR交易价格与境内基础证券A股股票交易价格不同，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年3月23日
