上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-033
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第四十六次会议（临时会议）于2024年3月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的议案。
根据2023年9月起施行的中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”），并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》（以下简称“《独立非执行董事制度》”）作全面修订；同时，鉴于《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事年报工作制度》（以下简称“《独董年报工作制度》”）的相关规定已纳入修订后的《独立非执行董事制度》，同意废止《独董年报工作制度》。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立非执行董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》（以下简称“《审计委员会职权范围及实施细则》”）部分条款作修订（详见附件一）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《审计委员会职权范围及实施细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》（以下简称“《提名委员会职权范围及实施细则》”）部分条款作修订（详见附件二）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《提名委员会职权范围及实施细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》（以下简称“《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》”）部分条款作修订（详见附件三）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“《董事会秘书工作制度》”）部分条款进行修订（详见附件四）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）部分条款作修订（详见附件五）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提请本公司股东大会批准。
七、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）部分条款作修订（详见附件六）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提请本公司股东大会批准。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十二日
附件一：《审计委员会职权范围及实施细则》修订对照表
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附件二：《提名委员会职权范围及实施细则》修订对照表
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附件三：《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》修订对照表
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附件四：《董事会秘书工作制度》修订对照表
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附件五：《募集资金管理制度》修订对照表（尚待股东大会批准）
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附件六：《关联交易管理制度》修订对照表（尚待股东大会批准）
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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-034
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
1、本公司控股子公司复星医药产业拟为其控股子公司星诺医药向江苏新沂农商行申请的本金不超过人民币7,000万元的流动资金贷款提供最高额连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司复星健康向厦门国际银行申请的本金不超过人民币500万元的授信额度项下债务提供连带责任保证担保。由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为前述本公司为复星健康所提供担保的反担保。
●截至2024年3月22日，包括本次担保在内，本集团实际为星诺医药担保金额为人民币45,574万元、为复星健康担保金额折合人民币约186,672万元。
●截至2024年3月22日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年3月22日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.43%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、2024年3月22日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏星诺医药科技有限公司（以下简称“星诺医药”）与江苏新沂农村商业银行股份有限公司（以下简称“江苏新沂农商行”）签订《流动资金循环借款合同》（以下简称“《贷款合同》”），星诺医药向江苏新沂农商行申请本金不超过人民币7,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2024年3月22日起至2025年12月25日止。同日，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（即星诺医药直接控股股东，以下简称“复星医药产业”）与江苏新沂农商行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由复星医药产业为星诺医药的上述贷款提供最高额连带责任保证担保。
2、2024年3月22日，本公司控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）与厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门国际银行”）签订《综合授信额度合同》（以下简称“《授信合同》”），复星健康向厦门国际银行申请本金不超过人民币500万元的综合授信额度，授信期限自2024年3月22日起至2027年3月22日止。同日，本公司与厦门国际银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为复星健康于上述授信额度项下债务提供连带责任保证担保。
由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为本公司为复星健康提供前述担保的反担保。
本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
1、星诺医药
星诺医药成立于2018年10月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为安丽娟女士。星诺医药的经营范围包括许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发，药品进出口；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），医学研究和试验发展，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至本公告日，星诺医药的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星医药产业和复星实业（香港）有限公司合计持有其100%的股权。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2022年12月31日，星诺医药的总资产为人民币55,365万元，股东权益为人民币29,290万元，负债总额为人民币26,075万元；2022年，星诺医药实现营业收入人民币1万元、净利润人民币-699万元。
根据星诺医药的管理层报表（未经审计、单体口径），截至2023年9月30日，星诺医药的总资产为人民币64,466万元，股东权益为人民币27,411万元，负债总额为人民币37,055万元；2023年1至9月，星诺医药实现营业收入人民币1,028万元、净利润人民币-1,879万元。
2、复星健康
复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围为一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年，复星健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-27,407万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年9月30日，复星健康的总资产为人民币762,638万元，股东权益为人民币278,858万元，负债总额为人民币483,779万元；2023年1至9月，复星健康实现营业收入人民币4,435万元、净利润人民币-12,967万元。
三、担保文件的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由复星医药产业为星诺医药向江苏新沂农商行申请的本金不超过人民币7,000万元的流动资金贷款提供最高额连带责任保证担保，该等贷款期限自2024年3月22日起至2025年12月25日止。保证范围包括星诺医药依据《贷款合同》应向江苏新沂农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证。
（3）保证期间为《贷款合同》项下债务履行期限届满之日起三年（分期履行的，则为每笔债务到期之日起三年）。债务履行期限展期（或提前到期）的，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满（或提前到期之日）起三年。
（4）本合同适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）本合同自复星医药产业、江苏新沂农商行双方签章之日起生效。
2、《保证合同二》
（1）由本公司为复星健康向厦门国际银行申请的本金不超过人民币500万元的授信额度项下债务提供连带责任保证担保，该等授信期限自2024年3月22日起至2027年3月22日止。担保范围包括复星健康依据《授信合同》应向厦门国际银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）保证期间为自《保证合同》生效之日起至《授信合同》项下债务履行期届满（依约展期期限届满）之日起三年止。
（4）本合同适用中国法律。
（5）本合同自本公司、厦门国际银行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月22日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,649,423万元（其中美元、欧元按2024年3月22日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.43%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年3月22日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十二日
