广东松炀再生资源股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-007

广东松炀再生资源股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第六次会议的会议通知及相关议案。2024年3月22日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第六次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长王壮加先生主持。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审议通过了《关于全资子公司签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》；

根据公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）与深圳湘商产业投资控股集团有限公司、周吉锋、江西筠剑智能装备有限公司签署的财产份额转让协议及补充协议等有关文件，深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方尚拖欠全资子公司松炀资源控股财产份额转让款84,500,000元及相关利息、律师费。

公司全资子公司松炀资源控股已向汕头仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方支付拖欠的财产份额转让款84,500,000元及相关利息、律师费，且汕头仲裁委员会已受理该案件。

为更好的支持公司及其子公司的经营发展，满足公司及其子公司的战略发展需求并维护公司及全体股东的利益，公司全资子公司松炀资源控股拟与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生签署《债权转让协议》，将其所持有的对深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方的8,450.00万元债权及相关权益转让给公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生。

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票。

因本议案涉及关联交易，关联董事王壮加回避表决。

本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于全资子公司签订《债权转让协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。

2、审议通过了《关于注销控股子公司的议案》；

根据公司整体经营规划，为优化企业组织架构，提高公司管理效率，公司拟注销海外控股子公司松炀国际有限公司 (SONG YANG INTERNATIONAL PTE. LTD.)，并授权公司经营管理层办理本次控股子公司注销相关事宜。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于注销控股子公司的公告》（公告编号：2024-011）。

3、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会决定于2024年4月8日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-009

广东松炀再生资源股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月8日 14点 30分

召开地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月8日

至2024年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次2024年第二次临时股东大会所审议的事项已经第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，相关决议公告及文件已于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：王壮鹏、深圳市前海金兴阳投资有限公司、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）、王壮加、蔡丹虹、蔡建涛

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2024年4月7日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

（三）登记地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源董事会秘书处。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：林指南

联系电话：0754-85311688 传真：0754-85116988

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司董事会

2024年3月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东松炀再生资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-010

广东松炀再生资源股份有限公司

关于全资子公司签订《债权转让协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）拟将其所持有的对深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方的8,450.00万元债权及相关权益转让给公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

● 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

鉴于公司全资子公司松炀资源控股已向汕头仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方支付拖欠的财产份额转让款84,500,000元及相关利息、律师费，且汕头仲裁委员会已受理该案件。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司申请仲裁的公告》（公告编号：2023-069）。

为更好的支持公司及其子公司的经营发展，满足公司及其子公司的战略发展需求并维护公司及全体股东的利益，公司全资子公司松炀资源控股拟与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生签署《债权转让协议》，将其所持有的对深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方的8,450.00万元债权及相关权益转让给公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生。

（二）董事会审议情况；

本次关联交易事项已经公司于2024年3月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事王壮加先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意该议案。

（三）尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

本次交易尚需公司股东大会审议。

（四）过去 12 个月内关联交易情况

在本次关联交易实施前，过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况说明

关联方姓名：王壮鹏

住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南

（二）关联关系说明

王壮鹏先生为公司控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，与公司构成关联关系。

（三）失信被执行人情况说明

经查询中国执行信息公开网，王壮鹏先生未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

根据公司全资子公司松炀资源控股与深圳湘商产业投资控股集团有限公司、周吉锋、江西筠剑智能装备有限公司签署的财产份额转让协议及补充协议等有关文件，截至本公告披露日，深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方尚拖欠全资子公司松炀资源控股财产份额转让款84,500,000元及相关利息、律师费。

公司全资子公司松炀资源控股已向汕头仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方支付拖欠的财产份额转让款84,500,000元及相关利息、律师费，且汕头仲裁委员会已受理该案件。

为更好的支持公司及其子公司的经营发展，满足公司及其子公司的战略发展需求并维护公司及全体股东的利益，公司全资子公司松炀资源控股拟与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生签署《债权转让协议》，将其所持有的对深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方的8,450.00万元债权及相关权益转让给公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生。

四、交易标的的定价情况

本次交易按照应收债权的账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

五、本次关联交易（债权转让协议）的主要内容

（一）协议双方：

甲方（出让方）：汕头市松炀资源控股有限公司

住所：汕头市珠城路28号国瑞会展中心1幢1515号之一

乙方（受让方）：王壮鹏

公民身份号码：440521*********

（二）标的债权

2.1甲方向乙方出让的债权为：根据甲方与深圳湘商产业投资控股集团有限公司、周吉锋、江西筠剑智能装备有限公司（以下合称“债务人”）签署的财产份额转让协议及补充协议等有关文件，甲方对债务人享有的全部债权，包括债务人拖欠的财产份额转让款本金人民币84,500,000元以及相关利息和律师费（以下合称“标的债权”）。

2.2甲方承诺已对标的债权的转让履行内部决策程序，有权对标的债权实施转让行为。乙方同意按本协议的约定受让标的债权。

（三）标的债权转让价款及交付

3.1标的债权转让价款为人民币84,500,000元（大写：人民币捌仟肆佰伍拾万元整）。

3.2本协议生效之日起10个工作日内，乙方应通过银行转账的方式向甲方一次性支付标的债权转让价款。

（四）标的债权文件的移交

4.1本协议生效之日起5个工作日内，甲方应将持有的标的债权文件原件（包括但不限于甲方与债务人签署的财产份额转让协议及补充协议等有关文件、担保协议、担保物的他项权利证书等）移交给乙方。

（五）标的债权的实现

乙方承诺，为维护松炀资源及其股东的利益，如乙方在标的债权的追收过程中向债务人收取的款项金额超过本协议项下的标的债权转让价款金额，届时该超出部分款项扣除乙方为实现标的债权以及相关担保物权所支出的合理费用后，由乙方无偿返还至甲方。

（六）协议各方的权利义务

6.1本协议生效之日起5个工作日内，甲方应将标的债权转让事宜通知至债务人，甲方与债务人的债权债务关系自通知之日起消灭。

6.2甲方承诺标的债权不存在权利瑕疵，任何第三人不会就标的债权向乙方主张任何权利。

6.3甲方同意为乙方依法受让、追收及实现标的债权提供必要的协助，并协助乙方办理标的债权的债权权利人变更的手续，相关费用由乙方承担。乙方在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。

6.4乙方在依法受让标的债权后，依法行使对债务人的债权及附属于标的债权的担保物权、利息债权、违约金债权及损害赔偿请求权等相关权利。

（七）违约责任

甲、乙双方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述或任何义务，致使另一方遭受或发生损害、损失的，除非双方另有约定，否则违约方应向守约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失，包括但不限于维权支出的律师费、诉讼受理费等。

（八）其他事项

8.1本协议生效后，甲、乙双方如对本协议内容进行变更或补充的，应另行签订书面补充协议。补充协议一并作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

8.2本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方先行友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.3本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司全资子公司松炀资源控股本次与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生达成债权转让协议，有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，也不会因此对关联方形成依赖。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况；

公司于2024年3月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事王壮加先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意该议案。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年3月18日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》，公司3位独立董事均对该关联交易事项进行表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该议案并同意将该项议案提交公司董事会审议。

独立董事认为：本次关联交易事项有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意该事项并将该议案提交公司董事会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年3月22日召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：本次关联交易事项有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益，全体监事一直同意本次关联交易事项。

（四）尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-011

广东松炀再生资源股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）整体经营规划，为优化企业组织架构，提高公司管理效率，公司于2024年3月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，公司拟注销海外控股子公司松炀国际有限公司 (SONG YANG INTERNATIONAL PTE. LTD.)，并授权公司经营管理层办理本次控股子公司注销相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次注销海外控股子公司事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

一、拟注销控股子公司的基本情况

1、公司名称：松炀国际有限公司 (SONG YANG INTERNATIONAL PTE. LTD.)

2、注册号码：202008082D

3、类型：私人股份有限公司

4、注册地址：新加坡罗央巷门牌6号 邮区508920 (6 LOYANG LANE SINGAPORE 508920)

5、法定代表人：王壮鹏

6、注册资本：300.00万新加坡元

7、成立日期：2020 年 3月 10日

8、营业期限：无限期

9、经营范围:(1)进出口、批发纸张及纸制品 (2)生产纸浆、纸板、纸张及纸制品

10、出资人及出资比例：

■

11、主要财务数据：

■

注：松炀国际有限公司 (SONG YANG INTERNATIONAL PTE. LTD.)未开展实质性经营。

二、公司董事会的审议情况

公司于2024年3月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，公司董事会同意注销海外控股子公司，并授权公司经营管理层办理本次控股子公司注销相关事宜。

三、其他情况说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次注销海外控股子公司事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、注销全资子公司的原因及对公司的影响

本次注销海外控股子公司是基于对公司经营规划的整体考虑，有利于优化企业组织架构，提高公司经营管理效率。本次注销控股子公司事项不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2024年3月22日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-008

广东松炀再生资源股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第四届监事会第六次会议的会议通知及相关议案。2024年3月22日，公司以现场表决方式召开了第四届监事会第六次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审核通过了《关于全资子公司签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》；

根据公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）与深圳湘商产业投资控股集团有限公司、周吉锋、江西筠剑智能装备有限公司签署的财产份额转让协议及补充协议等有关文件，深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方尚拖欠全资子公司松炀资源控股财产份额转让款84,500,000元及相关利息、律师费。

公司全资子公司松炀资源控股已向汕头仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方支付拖欠的财产份额转让款84,500,000元及相关利息、律师费，且汕头仲裁委员会已受理该案件。

为更好的支持公司及其子公司的经营发展，满足公司及其子公司的战略发展需求并维护公司及全体股东的利益，公司全资子公司松炀资源控股拟与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生签署《债权转让协议》，将其所持有的对深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方的8,450.00万元债权及相关权益转让给公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生。

监事会审核认为：本次关联交易事项有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益，全体监事一直同意本次关联交易事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

监事会

2024年3月22日