杭州爱科科技股份有限公司关于全资子公司收购ARISTO Cutting Solutions GmbH 100%股权的公告

2024-03-25 来源：上海证券报

证券代码：688092 证券简称：爱科科技公告编号：2024-006

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：ARISTO Cutting Solutions GmbH（以下简称“ARISTO德国”、“标的公司”）

● 杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”“爱科科技”）拟通过全资子公司爱科科技亚洲有限公司IECHO Asia Limited（以下简称“爱科亚洲”）以自有资金收购ARISTO德国100%的股权（以下简称“交易标的”），本次交易对价约为3,700,000.00欧元，以中国人民银行于2024年3月21日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币2,877.45万元。

● 本次交易完成后，公司间接持有ARISTO德国100%的股权，ARISTO德国成为公司全资子公司爱科亚洲的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

● 董事会授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作并办理后续事宜。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次对外投资是公司在独立的第三方中介机构对ARISTO德国进行了法律、财务及税务尽职调查基础上，谨慎做出的投资决策，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。

● 相关风险提示:受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存在商誉减值风险、汇率波动风险、收购整合风险、技术革新风险等，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险。同时，本次标的公司存在部分手续未完成，交易尚存在不确定性。因此，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

爱科科技拟通过全资子公司爱科亚洲以自有资金收购Bochmann Holding GmbH（以下简称“标的股东”）所持有ARISTO德国100%的股权，本次交易总购买价格约为3,700,000.00欧元，其中3,330,000.00欧元于交割日支付（包括1,634,000.00欧元以归还股东贷款形式支付），剩余尾款根据买卖协议中的价格调整机制调整后支付（详见“五、交易协议的主要内容2、交易对价及支付”）。本次交易完成后，公司将持有ARISTO德国100%的股权。

鉴于爱科科技与标的股东共同希望将爱科科技从事智能切割领域的行业经验和日益完善的全球化营销网络与ARISTO德国的产品、技术等相结合，为全球用户提供更优质、更高效的技术支持和服务，双方经过友好协商，达成本次交易合作。

（二）本次交易的决策与审议程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州爱科科技股份有限公司章程》等相关规定，公司于2024年3月21日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购ARISTO Cutting Solutions GmbH 100%股权的议案》，并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作。该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）实施本次交易的全资子公司的基本情况

1、公司名称：爱科科技亚洲有限公司（IECHO Asia Limited）

2、成立时间：2023年06月30日

3、注册资本：600,000港元

4、注册地：香港湾仔骆克道89号湾仔中汇大厦4楼401室（Room401, 4/F., Wanchai Central Building, 89 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong）

5、股东情况：公司持股比例100%

6、主要业务：公司境外经营

二、交易对方的基本情况

本次交易对方Bochmann Holding GmbH 于2013年在德国设立，由总经理Lars Bochmann先生控股（67%）及第三方Heiko Heynen全资持有的Brain4rent GmbH（33%）为少数股东。

截至本公告披露日，标的股东资信状况良好，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为ARISTO德国100%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。

（二）标的公司的基本情况

公司已聘请独立的第三方中介机构对标的公司的基本情况及其交易履约能力等各方面进行了全面的尽职调查，具体情况如下：

1、公司名称：ARISTO Cutting Solutions GmbH

2、所属国家或地区：德国

3、类型：有限责任公司

4、注册地：Reinfeld

5、营业地址：Schnackenburg Allee 117, 22525 Hamburg

6、注册资本：2.5万欧元

7、成立时间：2021年3月11日

8、主营业务：切割设备的研发、生产、安装、售后及整体解决方案的提供。

9、标的公司的其他相关情况

（1）ARISTO德国由Bochmann Holding GmbH于2021年全资设立，并通过资产交易方式从原ARISTO运营实体（第三方）处收购了ARISTO品牌及相关资产，同时以零对价收购了ARISTO Graphic France SARL（以下简称“ARISTO法国”）的股权。

ARISTO法国成立于1988年，注册资本为7.6万欧元。2021年，ARISTO法国的股权被原ARISTO运营实体与资产一并打包出售给Bochmann Holding GmbH，并于2021年11月完成股东信息变更，由ARISTO德国持有80%股权，剩余20%由标的股东Bochmann Holding GmbH持有。截止本公告披露日，ARISTO德国股权架构如下：

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ARISTO法国的运营相对独立，主要负责ARISTO品牌切割机在法国地区的经销及其他品牌产品的经销。

考虑本次收购交易后的管理和合规成本，公司已于本次交易谈判前期与标的股东协商一致，在买卖协议签署日之后、交易交割完成之前，由标的股东售出及转让其持有的ARISTO法国20%的股权给ARISTO德国，同时ARISTO法国的法人类型根据法国法律变更为EURL（一人有限责任公司）。该股权转让的完成将作为本次交易交割完成的先决条件。股权转让后，ARISTO德国将直接持有ARISTO法国100%股权，股权架构如下：

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（2）2022年8月，ARISTO德国向关联方USD Gebrauchtmaschinen für Gummi und Kunststoff GmbH公司(Bochmann Holding控制的另一实体)出售其所持有的固定资产及无形资产等并进行售后回租。该资产的出售价格为30万欧元，自2022年8月起按照每年4.5万欧元的租金进行回租，租期为10年（“售后回租协议”）。

公司已与标的股东协商一致，在买卖协议签署日之后、交易交割完成之前，由标的股东督促ARISTO德国终止该售后回租协议，同时由标的股东支付25万欧元的股东贷款给ARISTO德国用于收回租回资产的所有权。

10、标的公司最近两年的财务数据：

（1）资产负债表主要数据

单位：千欧元

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（2）利润表主要数据

单位：千欧元

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注：上述数据未经审计。公司已聘请德勤管理咨询(上海)有限公司尽职调查，包括对相关财务数据的核验。

11、股权结构

收购前，标的公司股权结构如下：

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爱科科技全资子公司爱科亚洲收购标的公司100%股权后，ARISTO德国的股权结构如下：

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（三）交易标的相关权属以及其他相关情况

本次交易标的为ARISTO德国100%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易各方协商主要过程如下：2023年9月，标的股东表达出售意向；2023年12月，公司向卖方提交非约束性意向报价；2024年1月，公司委托第三方中介机构陆续对标的公司进行财务、税务、法律尽职调查，公司管理层代表访问了ARISTO德国并与其管理层进行了沟通交流。

公司基于标的公司品牌价值、资产状况、技术优势、市场规模等情况，结合法律、财务、税务各项尽职调查报告，在此基础上与交易对方协商确定本次收购的交易价格。经过与卖方多次沟通、谈判，最终确定收购ARISTO德国100%股权的价格约为370万欧元。结合标的公司良好的品牌效益、技术积淀（特别是高分子复合材料切割领域的技术优势）、稳定的市场销售渠道等因素，同时发挥交易完成后公司与标的公司的协同效益，公司认为交易价格在合理范畴。

五、交易协议的主要内容

2024年3月21日，爱科科技全资子公司爱科科技亚洲有限公司（IECHO Asia Limited）与ARISTO Cutting Solutions GmbH 的唯一股东 Bochmann Holding GmbH 审议并签署了《Share Purchase Agreement》，协议主要内容如下：

1、协议主体及交易标的

（1）卖方：Bochmann Holding GmbH

（2）间接卖方1：Lars Bochmann

（3）间接卖方2：Heiko Heynen

（4）买方：爱科科技亚洲有限公司（IECHO Asia Limited）

（5）标的公司：ARISTO Cutting Solutions GmbH

（6）标的股权：ARISTO Cutting Solutions GmbH 100%股权

卖方、间接卖方和买方合称为“各方”，单独为“一方”。

2、交易对价及支付

（1）本次股份的总购买价格“购股总价”为：

企业价值：3,700,000.00欧元（大写：叁佰柒拾万欧元）；

增加：净资产调整；

增加：净营运资金调整。

其中：(i)“净资产调整”：金额= (A) - (B) - (C)；

(A) 现金及银行存款总和；

(B) 银行贷款、利息及租赁负债总和；

(ii)“净营运资金调整”：“净营运资金”超出/低于目标净营运资金的金额，“目标净营运资金”等于1,442,000.00欧元。

上述“净资产调整”及“净营运资金调整”项目以交割日前一个月的最后一天作为基准日，并在交割日后由卖方和买方指示公司管理层聘请的“交割审计师”进行最终确认。

（2）在交割条件全部达成或被豁免后的交割日，买方向卖方支付初始股份购买价款，并根据协议约定的购买价格调整政策确定最终“购股总价”。

“初始股份购买价”等于企业价值的90%扣除“股东贷款购买总价”，即1,696,000.00欧元（大写：壹佰陆拾玖万陆仟欧元），其中1,396,000.00欧元（“现金金额”）应在交割日支付至卖方银行账户；300,000.00欧元（“托管金额”）支付至托管账户，托管金额将于交割日后两年内分批解付。

（3）如果根据协议约定的购买价格调整机制计算出的购股总价超过初始股份购买价的情况下，买方应向卖方银行账户支付超出的金额（“顺差调整”）；在计算出的购股总价低于初始股份购买价的情况下，差额（“逆差调整”）将由卖方返还。顺逆差额应在股权总购买价格最终确定并对双方产生约束力后的十（10）个工作日内支付。

（4）股东贷款转让

根据协议规定的条款和条件，卖方将“股东贷款”转让给买方，“股东贷款购买总价”为：1,634,000.00欧元（大写：壹佰陆拾叁万肆仟欧元），包括(i)截止2023年12月31日的“股东贷款”1,384,000.00欧元（名义价值加上应计利息）：卖方于2021年9月1日、2022年2月1日、2023年1月18日向ARISTO德国提供的金额分别为800,000.00欧元、300,000.00欧元和100,000.00欧元的贷款；(ii)用于支付售后回租协议项下租赁资产销售和转让的购买价款，金额为250,000.00欧元（“股东贷款资产回购”），股东贷款购买总价应于交割日支付至卖方的银行账户。

3、交割条件

（1）本次交易应经过中国、德国有权部门的审查或备案并取得批准；

（2）售后回租协议已终止，该协议租回的资产已在支付250,000.00欧元的购买价后转让给ARISTO德国，该购买价等于股东贷款资产回购的金额。同时，确认ARISTO德国为其注册商标的合法所有人。

（3）ARISTO德国正式收购ARISTO法国剩余20%的股权，ARISTO德国直接持有ARISTO法国100%股权。

（4）在买方进行尽职调查期间未发现重大不利事件。“重大不利事件”是指对公司和/或其股份价值产生重大不利影响的任何事件，其金额等于或超过1,110,000.00欧元（大写：壹佰壹拾壹万欧元）。

4、交割日

交割应在最后一个交割条件达成后的任何一个月的第一个工作日进行，前提是交割条件在该日之前三（3）个工作日内成就或豁免，或在双方共同书面同意的其他时间进行。

5、协议生效

本协议在协议签署日签署生效。

6、协议解除

下列情况下，买方和卖方均可通过向另一方发出书面声明的方式解除本协议：

（1）交割条件在2024年12月31日（“最后期限日”）仍未满足；

（2）最后一项交割行动未在交割后一（1）个月内完成。

7、协议适用的法律及争议的解决

本协议仅受德意志联邦共和国法律排他管辖，并根据德意志联邦共和国法律解释，但不适用其法律冲突规则。如果各方因本协议产生纠纷或产生与本协议有关的任何争议，包括有关本协议有效性的争议，在法律允许的范围内，应由德国汉堡地区法院取得排他性管辖。

六、本次交易的其他安排

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、收购股权对公司的影响

公司在十多年前已开始海外市场的布局，海外营业收入占公司总营业收入的比例逐年增长，近年来已达50%左右。为进一步完善全球化战略布局，提高公司产品在欧美市场的占有率，实现公司欧美市场本地化销售及服务的战略目标，公司对收购海外优质品牌企业有着迫切需求，加之公司现阶段经营状况良好，现金流状况允许公司用自有资金收购海外一定规模的企业。

ARISTO品牌创立于1862年，总部位于德国汉堡，创立之初主要从事高精密测量仪器的生产与销售。在长达160多年的历史中，ARISTO品牌绘图辅助工具享誉国际。1959年ARISTO推出了第一代平板绘图仪，凭借自身的技术创新能力，ARISTO品牌产品又从单纯的绘图仪逐步发展到CNC切割机，并逐渐成为智能切割行业的佼佼者，销售和服务网络遍布全球。

目前，ARISTO德国作为德国领先的智能切割设备制造商，生产的智能切割设备可用于非金属材料的CAD/CAM加工。凭借高精密的切割要求、高质量的切割效果、高稳定的设备状态深受全球客户喜爱，尤其在对高分子复合材料等非金属材料切割加工过程中，展现出了优异的切割性能。本次交易的完成将对公司产生以下影响：

1、有利于进一步落实公司长期发展战略

公司始终围绕非金属材料制造领域精密智能切割工艺开展研究与创新，在深入开发精密运动控制、CAD/CAM技术、机器视觉技术、企业数字平台技术等的基础上，挖掘客户的智能生产的深层次需求，拓展下游行业不同加工工艺的智能控制工艺，并融合数字化、信息化、自动化、智能化新技术领域，通过不断创新为下游客户提供智能切割方案。

本次交易是公司长期发展战略落地的重要举措，是公司在智能切割领域的一次产品延伸和技术提升，拓宽了公司智能切割产品系列，有利于提升公司核心竞争力，对于公司业务发展具有重要的战略意义。

2、有利于发挥公司与标的公司技术、市场、服务的协同效应

技术协同：双方在智能切割领域均有深厚的技术积累，形成了一系列有竞争力的品牌产品。同时，交易完成后，双方将联合研究智能装备相关技术，通过研发资源共享，专业知识分享等方式共同促进技术创新，继续发挥标的公司在切割技术上的优势，加速高尖端技术和解决方案在新产品的开发与应用。

市场协同：交易完成后，公司将整合标的公司的销售团队及其全球客户资源，有助于双方各自产品进一步推广到对方的优势市场，进一步提升公司全球行业知名度，增强全球市场竞争优势。另外，标的公司受限于全球化市场营销能力，其在亚洲等区域市场的业务发展不充分。本次交易将有利于标的公司在上述区域市场尤其是中国市场，通过市场的协同效应，提高市场占有率，实现共赢。

服务协同：本次交易有利于公司实现欧美等国家地区的本地化服务，交易完成后，双方将在亚洲及欧洲等地区共建专业化的售后服务团队，以专业的技术和服务，快速响应全球客户需求。

3、对公司财务状况的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，将对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。2023年度标的公司未经审计净利润为-8.8万欧元，本次交易完成后，标的公司将凭借爱科科技从事智能切割行业领域的行业经验和日益完善的全球化营销网络，扩大销售，增加营业收入，有望提高净利润。

本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、主要风险提示

1、交易审批风险

本次交易尚需获得中国和德国政府相关部门的审批或备案文件后方可实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。同时，标的股东将ARISTO法国20%股权转让给ARISTO德国和售后回租资产所有权的转回事项作为交割条件，需经过有关部门的审批或备案，存在交割条件无法达成的风险。

2、估值风险

本次交易标的为ARISTO德国100%股权，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定股权交易价格。考虑由于宏观经济波动、下游市场需求波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

3、商誉减值风险

根据目前信息测算，公司完成本次股权收购后，财务合并层面将新增商誉，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。

收购完成后，公司将对标的公司在产品、渠道、客户与市场等方面进行资源整合。如果因行业竞争加剧、行业不景气等因素导致标的公司经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。经公司初步估算，本次交易交割完成后，财务合并层面新增商誉占公司净资产比例较小，不会对公司产生重大不利影响。

4、收购整合风险

本次交易虽符合公司的战略布局，在行业背景、产品结构和市场开发等方面公司与标的公司有充分的协同基础，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化和内部管理方面存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。为保证公司管理的稳定性，降低整合风险，ARISTO德国总经理Lars Bochmann 先生将与公司签订新的总经理聘用协议，协议自交割时生效。同时，本次交易交割完成后，公司将聘请审计及评估机构对标的公司的资产、负债和净资产等进行审计和评估。

公司将提高跨境管理的风险意识，在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。

5、汇率变动风险

本次收购及标的公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对欧元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。

敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2024年3月25日

10版信息披露